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Modelo de acordo de confidencialidade mútuo, pronto a assinar

Um acordo de confidencialidade mútuo e equilibrado para duas partes que vão trocar informação confidencial, por exemplo antes de uma parceria, de uma conversa com um investidor ou de um projeto para um cliente. Preencha os campos abaixo e assine-o ou envie-o à outra parte para assinatura.

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Acordo de Confidencialidade Mútuo

1. Partes e finalidade

O presente acordo de confidencialidade mútuo (o Acordo) é celebrado entre ______________ e ______________ (cada uma, uma Parte, e em conjunto, as Partes). As Partes pretendem trocar informação para a seguinte finalidade: ______________ (a Finalidade). Cada Parte pode divulgar informação (como Parte Divulgadora) e receber informação (como Parte Recetora).

2. Informação Confidencial

Entende-se por Informação Confidencial qualquer informação não pública divulgada por uma Parte, ou por sua conta, à outra no âmbito da Finalidade, sob qualquer forma (escrita, oral, visual ou eletrónica), que esteja marcada ou identificada como confidencial ou que uma pessoa razoável entenda como confidencial. Não inclui a informação que a Parte Recetora demonstre: (a) ser ou tornar-se pública sem violação do presente Acordo; (b) ser do seu conhecimento lícito antes da divulgação, sem dever de confidencialidade; (c) ter sido recebida licitamente de um terceiro sem dever de confidencialidade; ou (d) ter sido desenvolvida de forma independente sem uso da Informação Confidencial da Parte Divulgadora.

3. Obrigações da Parte Recetora

A Parte Recetora obriga-se a: (a) usar a Informação Confidencial apenas para a Finalidade; (b) divulgá-la apenas aos seus trabalhadores, administradores, consultores profissionais e prestadores que dela necessitem para a Finalidade e que estejam sujeitos a deveres de confidencialidade pelo menos tão protetores como os deste Acordo; e (c) protegê-la com pelo menos o cuidado que dedica à sua própria informação confidencial, e nunca com menos do que um cuidado razoável. A Parte Recetora responde por qualquer violação deste Acordo pelas pessoas a quem divulgue Informação Confidencial e informará prontamente a Parte Divulgadora logo que tenha conhecimento de qualquer uso ou divulgação não autorizados.

4. Divulgações obrigatórias e protegidas

A Parte Recetora pode divulgar Informação Confidencial na medida exigida por lei, regulamento ou decisão de um tribunal ou autoridade competente, desde que, quando legalmente permitido, avise prontamente por escrito a Parte Divulgadora para que esta possa procurar proteção, e divulgue apenas o estritamente exigido. Nada neste Acordo impede uma Parte ou qualquer pessoa de comunicar uma possível infração à lei a uma autoridade competente ou de efetuar qualquer divulgação protegida pela legislação de proteção de denunciantes.

5. Duração, devolução e destruição

O presente Acordo abrange a Informação Confidencial divulgada para a Finalidade antes da data da última assinatura e durante ______________ a contar dessa data (o Período de Divulgação). As obrigações das cláusulas 3 e 4 mantêm-se durante ______________ após o fim do Período de Divulgação e, quanto aos segredos comerciais, enquanto estes mantiverem essa natureza nos termos da lei aplicável. A pedido escrito da Parte Divulgadora, a Parte Recetora devolverá ou destruirá prontamente a Informação Confidencial e confirmá-lo-á por escrito, exceto as cópias que deva conservar por lei ou que constem de cópias de segurança de rotina, que continuam sujeitas a este Acordo.

6. Sem licença, sem garantia, sem compromisso

A Informação Confidencial continua a pertencer à Parte Divulgadora. Não é concedida qualquer licença ou outro direito, salvo o direito limitado de a usar para a Finalidade. A Informação Confidencial é fornecida no estado em que se encontra, sem qualquer garantia quanto à sua exatidão ou completude. Nenhuma das Partes fica obrigada a divulgar determinada informação, a prosseguir as negociações ou a celebrar qualquer outro contrato.

7. Meios de reação e disposições gerais

A violação deste Acordo pode causar danos que uma indemnização não repara adequadamente, pelo que, para além de qualquer outro meio, a Parte Divulgadora pode requerer a um tribunal competente providências cautelares ou outras medidas adequadas. O presente Acordo constitui a totalidade do acordado entre as Partes sobre o seu objeto, só pode ser alterado por escrito assinado por ambas e não pode ser cedido sem o consentimento escrito da outra Parte. Se alguma disposição for inválida ou inexequível, as restantes mantêm-se em vigor. Este Acordo pode ser assinado eletronicamente e em vários exemplares.

8. Lei aplicável e litígios

O presente Acordo rege-se pela lei de ______________. As Partes procurarão resolver amigavelmente qualquer litígio; na falta de acordo, o litígio será submetido a ______________, sem prejuízo do direito de cada Parte de requerer providências urgentes a qualquer tribunal competente.

Primeira parteAssinaturaData
Segunda parteAssinaturaData

Para que serve um acordo de confidencialidade mútuo

Um acordo de confidencialidade (NDA, do inglês non-disclosure agreement) é um contrato pelo qual uma parte se compromete a manter em segredo a informação da outra e a usá-la apenas para uma finalidade acordada. No acordo mútuo, ambas as partes divulgam informação e ambas seguem as mesmas regras.

O acordo mútuo é o indicado quando a informação circula nos dois sentidos: duas empresas que estudam uma parceria, um cliente e uma agência que definem um projeto, uma startup que fala com um possível investidor ou comprador. Quando só uma das partes divulga, é mais comum um acordo unilateral, mas o mútuo também funciona desde que as obrigações sejam razoáveis.

Assine-o antes de partilhar qualquer informação sensível. Um acordo assinado depois da divulgação pode não abranger o que já foi dito, salvo se o disser expressamente, e é por isso que este modelo abrange também a informação partilhada para a finalidade antes da assinatura.

As cláusulas que importam

Um bom acordo de confidencialidade é curto e preciso. Estes são os pontos que quem o revê costuma verificar primeiro.

  • A definição de informação confidencial: ampla o suficiente para abranger divulgações orais e visuais, mas ligada ao que está marcado como confidencial ou é claramente sensível.
  • As exclusões habituais: informação pública, já conhecida de quem a recebe, obtida licitamente de terceiros ou desenvolvida de forma independente. A sua ausência é um sinal de alerta para a outra parte.
  • A finalidade: a informação só pode ser usada para ela, por isso descreva-a com precisão.
  • Dois prazos: o período em que as divulgações ficam abrangidas e o tempo durante o qual se mantêm confidenciais depois disso. Dois a cinco anos é habitual para informação comercial; os segredos comerciais são normalmente protegidos enquanto se mantiverem secretos.
  • Divulgações obrigatórias: o que acontece se um tribunal ou uma autoridade ordenar a quem recebe que revele informação.
  • Devolução ou destruição da informação no fim, com exceção das cópias que a lei obriga a conservar e das cópias de segurança de rotina.
  • Lei aplicável e tribunais competentes, para que um litígio não comece com uma discussão sobre onde deve ser resolvido.

Erros frequentes

Escrever uma finalidade tão vaga que permite qualquer uso, ou tão restrita que as conversas normais de seguimento ficam de fora.

Identificar uma pessoa em vez da empresa que detém de facto a informação. Indique a firma, a sede e o NIPC da empresa nos campos das partes e confirme que quem assina tem poderes para a vincular.

Acrescentar uma cláusula penal de valor fixo sem verificar a lei local. Os tribunais tratam as cláusulas penais de forma diferente de país para país, por isso este modelo assenta na indemnização e em providências judiciais.

Nos Estados Unidos, se uma das partes for uma pessoa singular que trabalha para a outra (trabalhador ou prestador independente), o Defend Trade Secrets Act prevê um aviso sobre a proteção de denunciantes nos acordos sobre informação confidencial, sob pena de o empregador perder alguns meios de reação. A cláusula 4 deste modelo preserva a possibilidade de denúncia, mas um acordo de confidencialidade laboral merece a revisão de um advogado.

Assinar o acordo eletronicamente

Na maioria dos países, um acordo de confidencialidade não está sujeito a forma especial, por isso a assinatura eletrónica é válida. Na UE, o Regulamento eIDAS estabelece que não podem ser negados efeitos jurídicos nem admissibilidade como prova a uma assinatura eletrónica só por ser eletrónica, e nos Estados Unidos o ESIGN Act e o UETA dão-lhe o mesmo efeito que a uma assinatura manuscrita.

Preencha os campos e clique em Assinar agora para assinar o PDF gratuitamente no navegador, ou em Enviar para assinatura para convidar a outra parte por e-mail. O envio requer uma conta gratuita e inclui 5 envios grátis por mês; a outra parte assina sem conta e sem pagar.

O SignQuick oferece uma assinatura eletrónica simples: cada assinatura fica registada num histórico de auditoria com certificado, e o PDF assinado tem um selo SHA-256 que qualquer pessoa pode verificar em signquick.app/verify. Não verifica documentos de identificação, por isso, se a outra parte ou um regulador exigir uma assinatura avançada ou qualificada, recorra a um prestador que a ofereça.

Perguntas frequentes

Um acordo de confidencialidade assinado online é juridicamente vinculativo?

Sim, na maioria dos países. Este acordo não exige forma especial, e as assinaturas eletrónicas são reconhecidas na UE (eIDAS), nos Estados Unidos (ESIGN Act e UETA) e em muitas outras jurisdições. O que o torna exequível é o conteúdo: partes bem identificadas, uma finalidade definida e obrigações razoáveis.

Ambas as partes têm de assinar um acordo mútuo?

Sim. Cada parte assume obrigações, por isso cada uma deve assinar, através de uma pessoa com poderes para a vincular. Guarde uma cópia do PDF assinado por todos e o respetivo certificado de auditoria.

Quanto tempo deve durar um acordo de confidencialidade?

Enquanto a informação tiver valor. Dois a cinco anos de confidencialidade é habitual para informação comercial, enquanto os segredos comerciais são normalmente protegidos enquanto se mantiverem secretos. Um prazo ilimitado para informação corrente pode ser mais difícil de defender em tribunal.

Qual é a diferença entre um acordo mútuo e um unilateral?

No acordo unilateral, só uma parte divulga e só a outra fica vinculada. No acordo mútuo, ambas podem divulgar e ambas ficam sujeitas às mesmas obrigações, o que costuma ser mais fácil de aceitar porque nenhuma das partes dá menos do que recebe.

O que acontece se alguém violar o acordo?

A outra parte pode pedir uma indemnização pelos danos sofridos e, em muitos ordenamentos, requerer a um tribunal uma providência urgente para travar a utilização ou divulgação. Quem reclama tem de provar a violação, por isso guarde registo do que divulgou, quando e a quem.

Estes modelos são pontos de partida gerais e não constituem aconselhamento jurídico. A lei varia de país para país: para qualquer assunto importante, peça a um profissional que reveja o texto final.