اتفاقية عدم إفصاح متبادلة
1. الطرفان والغرض
أُبرمت اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة هذه (الاتفاقية) بين ______________ و______________ (ويُشار إلى كل منهما بالطرف وإليهما معًا بالطرفين). يعتزم الطرفان تبادل معلومات للغرض التالي: ______________ (الغرض). ويجوز لكل طرف أن يُفصح عن معلومات (بصفته الطرف المُفصِح) وأن يتلقى معلومات (بصفته الطرف المتلقي).
2. المعلومات السرية
يُقصد بالمعلومات السرية كل معلومة غير منشورة يُفصح عنها أحد الطرفين أو يُفصَح عنها لحسابه إلى الطرف الآخر في إطار الغرض، بأي شكل كانت (مكتوبة أو شفهية أو مرئية أو إلكترونية)، متى وُصفت أو حُددت بأنها سرية أو كان الشخص المعتاد سيفهم أنها سرية. ولا تشمل المعلومات التي يُثبت الطرف المتلقي أنها: (أ) متاحة للعامة أو أصبحت كذلك دون إخلال بهذه الاتفاقية؛ (ب) كانت معروفة له بطريقة مشروعة قبل الإفصاح ودون التزام بالسرية؛ (ج) تلقاها بطريقة مشروعة من الغير دون التزام بالسرية؛ (د) طوّرها بشكل مستقل دون استخدام المعلومات السرية للطرف المُفصِح.
3. التزامات الطرف المتلقي
يلتزم الطرف المتلقي بما يلي: (أ) عدم استخدام المعلومات السرية إلا لتحقيق الغرض؛ (ب) عدم الإفصاح عنها إلا لموظفيه ومديريه ومستشاريه المهنيين ومتعاقديه الذين يحتاجون إلى معرفتها لتحقيق الغرض والملتزمين بواجبات سرية لا تقل حماية عن هذه الاتفاقية؛ (ج) حمايتها بالعناية التي يبذلها في حماية معلوماته السرية، على ألا تقل عن العناية المعقولة. ويكون الطرف المتلقي مسؤولًا عن أي إخلال بهذه الاتفاقية من الأشخاص الذين أفصح لهم عن المعلومات السرية، ويُخطر الطرف المُفصِح فورًا متى علم بأي استخدام أو إفصاح غير مأذون به.
4. الإفصاح الإلزامي والإفصاح المحمي
يجوز للطرف المتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية في الحدود التي يفرضها القانون أو اللوائح أو أمر صادر عن محكمة أو جهة مختصة، بشرط أن يُخطر الطرف المُفصِح كتابةً وفورًا متى سمح القانون بذلك، ليتمكن من طلب الحماية، وألا يُفصح إلا عما هو مطلوب. ولا يوجد في هذه الاتفاقية ما يمنع أي طرف أو أي شخص من الإبلاغ عن مخالفة محتملة للقانون إلى جهة مختصة أو من القيام بأي إفصاح تحميه قوانين حماية المبلّغين.
5. المدة والإعادة والإتلاف
تشمل هذه الاتفاقية المعلومات السرية المفصح عنها لتحقيق الغرض قبل تاريخ آخر توقيع وخلال ______________ بعد هذا التاريخ (فترة الإفصاح). وتستمر الالتزامات الواردة في البندين 3 و4 لمدة ______________ بعد انتهاء فترة الإفصاح، وفيما يخص الأسرار التجارية ما دامت تُعد كذلك وفق القانون الواجب التطبيق. وبناءً على طلب كتابي من الطرف المُفصِح، يعيد الطرف المتلقي المعلومات السرية أو يتلفها فورًا ويؤكد ذلك كتابةً، باستثناء النسخ التي يفرض القانون الاحتفاظ بها أو المحفوظة في نسخ احتياطية روتينية، والتي تبقى خاضعة لهذه الاتفاقية.
6. لا ترخيص ولا ضمان ولا التزام بالتعاقد
تبقى المعلومات السرية ملكًا للطرف المُفصِح. ولا يُمنح أي ترخيص أو حق آخر، باستثناء الحق المحدود في استخدامها لتحقيق الغرض. وتُقدَّم المعلومات السرية بحالتها، دون أي ضمان لدقتها أو اكتمالها. ولا يلتزم أي من الطرفين بالإفصاح عن معلومات بعينها أو بمواصلة المناقشات أو بإبرام أي اتفاق لاحق.
7. وسائل الانتصاف وأحكام عامة
قد يُلحق الإخلال بهذه الاتفاقية ضررًا لا يكفي التعويض وحده لجبره، لذلك يجوز للطرف المُفصِح، إضافة إلى أي وسيلة انتصاف أخرى، أن يطلب من المحكمة المختصة أمرًا مستعجلًا أو تدبيرًا وقتيًا. وتمثل هذه الاتفاقية كامل ما اتفق عليه الطرفان في موضوعها، ولا يجوز تعديلها إلا كتابةً بتوقيع الطرفين، ولا التنازل عنها دون موافقة كتابية من الطرف الآخر. وإذا تبيّن أن أي حكم فيها غير قابل للتنفيذ، تبقى بقية الأحكام سارية. ويجوز توقيع هذه الاتفاقية إلكترونيًا وعلى عدة نسخ.
8. القانون الواجب التطبيق وتسوية النزاعات
تخضع هذه الاتفاقية لقوانين ______________. ويسعى الطرفان أولًا إلى تسوية أي نزاع وديًا، فإن تعذر ذلك يُحال النزاع إلى ______________، دون الإخلال بحق أي طرف في طلب تدابير وقتية مستعجلة من أي محكمة مختصة.
الطرف الأولالتوقيعالتاريخ
الطرف الثانيالتوقيعالتاريخ
ما الذي تفعله اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة
اتفاقية عدم الإفصاح (NDA)، وتسمى أيضًا اتفاقية السرية، عقد يتعهد فيه طرف بالحفاظ على سرية معلومات الطرف الآخر وعدم استخدامها إلا لغرض متفق عليه. وفي الاتفاقية المتبادلة، يُفصح كل طرف عن معلومات ويلتزم الطرفان بالقواعد نفسها.
استخدمها عندما تنتقل المعلومات في الاتجاهين: شركتان تدرسان شراكة، أو عميل ووكالة يحددان نطاق مشروع، أو شركة ناشئة تتحاور مع مستثمر أو مشترٍ محتمل. وعندما يُفصح طرف واحد فقط، تكون الاتفاقية أحادية الجانب هي الأكثر شيوعًا، لكن الاتفاقية المتبادلة تصلح أيضًا ما دامت الالتزامات معقولة.
وقّعها قبل مشاركة أي معلومة حساسة. فالاتفاقية الموقعة بعد الإفصاح قد لا تشمل ما قيل قبلها إلا إذا نصت على ذلك صراحة، ولهذا يغطي هذا النموذج أيضًا المعلومات التي تُبودلت لتحقيق الغرض قبل التوقيع.
البنود الأهم
الاتفاقية الجيدة قصيرة ودقيقة. هذه هي النقاط التي يراجعها المختص عادةً أولًا.
- تعريف المعلومات السرية: واسع بما يكفي ليشمل ما يُكشف شفهيًا أو بصريًا، لكنه مرتبط بما وُصف بأنه سري أو بما هو حساس بوضوح.
- الاستثناءات المعتادة: المعلومات المتاحة للعامة، أو المعروفة مسبقًا للمتلقي، أو التي تلقاها بطريقة مشروعة من غيره، أو التي طورها بشكل مستقل. وحذفها يثير ريبة الطرف الآخر.
- الغرض: لا يجوز استخدام المعلومات إلا لتحقيقه، فاكتبه بدقة.
- مدتان: الفترة التي تُغطى خلالها المعلومات المفصح عنها، والمدة التي تبقى فيها سرية بعد ذلك. ومن الشائع أن تتراوح بين سنتين وخمس سنوات للمعلومات التجارية، أما الأسرار التجارية فتُحمى عادةً ما دامت سرية.
- الإفصاح الإلزامي: ما يحدث إذا أمرت محكمة أو جهة رسمية المتلقي بكشف المعلومات.
- إعادة المعلومات أو إتلافها في النهاية، مع استثناء النسخ التي يفرض القانون الاحتفاظ بها والنسخ الاحتياطية الروتينية.
- القانون الواجب التطبيق والمحاكم المختصة، حتى لا يبدأ أي نزاع بخلاف حول مكان رفعه.
أخطاء شائعة
كتابة غرض مبهم إلى حد يسمح بأي استخدام، أو ضيق إلى حد تخرج عنه المناقشات اللاحقة المعتادة.
ذكر اسم شخص بدلًا من الشركة التي تملك المعلومات فعلًا. اكتب في حقلي الطرفين الاسم القانوني للشركة وعنوانها ورقم سجلها التجاري، وتأكد من أن الشخص الذي يوقّع مفوَّض بإلزامها.
إضافة شرط جزائي بمبلغ ثابت دون مراجعة القانون المحلي. تتعامل المحاكم مع الشرط الجزائي بطرق مختلفة من بلد إلى آخر، وقد تخفّضه أو تعدّله في بعضها، لذلك يعتمد هذا النموذج على التعويض وعلى الأوامر القضائية.
استخدام هذا النموذج مع موظف لديك. السرية في علاقة العمل يحكمها غالبًا قانون العمل وعقد العمل في بلدك، وتستحق اتفاقية خاصة يراجعها محامٍ.
توقيع الاتفاقية إلكترونيًا
لا تشترط معظم الدول شكلًا خاصًا لاتفاقية عدم الإفصاح، لذلك يصلح التوقيع الإلكتروني. وقد أصدرت دول عربية كثيرة قوانين للمعاملات الإلكترونية تعترف بالتوقيع الإلكتروني، كما تعترف به لائحة eIDAS في الاتحاد الأوروبي وقانونا ESIGN وUETA في الولايات المتحدة. لكن بعض هذه القوانين يمنح التوقيع الإلكتروني الموثّق أو المعتمد حجية أقوى في الإثبات، فراجع قانون بلدك.
املأ الحقول، ثم اضغط «وقّعه الآن» لتوقيع ملف PDF في متصفحك مجانًا، أو «أرسله للتوقيع» لدعوة الطرف الآخر بالبريد الإلكتروني. يتطلب الإرسال حسابًا مجانيًا، وأول 5 إرسالات في الشهر مجانية، ويوقّع الطرف الآخر دون حساب ودون أن يدفع شيئًا.
يقدم SignQuick توقيعًا إلكترونيًا بسيطًا: يُسجَّل كل توقيع في سجل تدقيق مع شهادة، ويحمل ملف PDF الموقّع ختم SHA-256 يمكن لأي شخص التحقق منه على signquick.app/verify. لكنه لا يتحقق من وثائق الهوية، فإذا اشترط الطرف الآخر أو جهة رقابية توقيعًا متقدمًا أو معتمدًا، فاستخدم مزودًا يقدمه.
أسئلة شائعة
هل اتفاقية عدم الإفصاح الموقعة عبر الإنترنت ملزمة قانونًا؟
نعم في معظم الدول. فهذه الاتفاقية لا تحتاج إلى شكل خاص، والتوقيع الإلكتروني معترف به في كثير من الدول العربية وفي الاتحاد الأوروبي (eIDAS) والولايات المتحدة (ESIGN وUETA). وما يجعلها قابلة للتنفيذ هو مضمونها: طرفان محددان بوضوح، وغرض معرّف، والتزامات معقولة.
هل يجب أن يوقّع الطرفان على الاتفاقية المتبادلة؟
نعم. يتحمل كل طرف التزامات، لذلك يجب أن يوقّع كل منهما عن طريق شخص مفوَّض بإلزامه. احتفظ بنسخة من ملف PDF الموقّع من الطرفين ومن شهادة التدقيق الخاصة به.
كم يجب أن تستمر اتفاقية عدم الإفصاح؟
ما دامت المعلومات ذات قيمة. من الشائع أن تمتد السرية من سنتين إلى خمس سنوات للمعلومات التجارية، بينما تُحمى الأسرار التجارية عادةً ما دامت سرية. أما المدة غير المحدودة لمعلومات عادية فقد يصعب الدفاع عنها أمام القضاء.
ما الفرق بين الاتفاقية المتبادلة والاتفاقية أحادية الجانب؟
في الاتفاقية أحادية الجانب يُفصح طرف واحد ويلتزم الطرف الآخر وحده. أما في الاتفاقية المتبادلة فيمكن للطرفين الإفصاح ويلتزمان بالواجبات نفسها، وهي غالبًا أسهل قبولًا لأن أحدًا لا يُطلب منه أكثر مما يقدّم.
ماذا يحدث إذا أخلّ أحد الطرفين بالاتفاقية؟
يمكن للطرف الآخر المطالبة بالتعويض عن الضرر، وفي كثير من الأنظمة القانونية يمكنه أن يطلب من المحكمة أمرًا مستعجلًا بوقف الاستخدام أو الإفصاح. وعلى المدعي إثبات الإخلال، فاحتفظ بسجل لما أفصحت عنه ومتى ولمن.
هذه النماذج نقاط انطلاق عامة وليست استشارة قانونية. تختلف القوانين من بلد إلى آخر: في أي أمر مهم، اطلب من مختص مراجعة النص النهائي.