秘密保持契約書
第1条（当事者及び目的）
______________（以下「甲」という。）及び______________（以下「乙」という。甲及び乙を個別に「当事者」、総称して「両当事者」という。）は、次の目的（以下「本目的」という。）のために相互に情報を開示することに関し、この秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。本目的：______________。各当事者は、情報を開示する場合は開示者として、情報を受領する場合は受領者として、本契約に従う。
第2条（秘密情報）
本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して一方の当事者又はその代理の者が他方の当事者に開示した非公開の情報であって、書面、口頭、映像、電磁的記録その他方法を問わず、秘密である旨が表示若しくは明示されたもの、又は合理的な者であれば秘密であると理解するものをいう。ただし、受領者が次のいずれかに該当することを証明できる情報は、秘密情報に含まれない。(a) 本契約に違反することなく公知となった情報、(b) 開示の時点で秘密保持義務を負うことなく適法に保有していた情報、(c) 秘密保持義務を負うことなく第三者から適法に取得した情報、(d) 開示者の秘密情報を用いることなく独自に開発した情報。
第3条（受領者の義務）
受領者は、(a) 秘密情報を本目的のためにのみ使用し、(b) 本目的のために知る必要があり、かつ本契約と同等以上の秘密保持義務を負う自己の役員、従業員、専門家及び委託先に限り開示し、(c) 自己の秘密情報と同等以上の注意をもって、かつ少なくとも善良な管理者の注意をもって秘密情報を管理しなければならない。受領者は、秘密情報の開示を受けた者による本契約の違反について責任を負い、秘密情報の無断使用又は無断開示を知ったときは、直ちに開示者に通知するものとする。
第4条（法令等に基づく開示及び公益通報）
受領者は、法令、規則又は裁判所若しくは権限ある機関の命令により必要とされる範囲で秘密情報を開示することができる。この場合、受領者は、法令上許される限り、開示者が保護措置を講じられるよう速やかに書面で通知し、必要な範囲に限り開示するものとする。本契約のいかなる規定も、当事者又は個人が法令違反のおそれを権限ある機関に通報し、又は公益通報に関する法令により保護される開示を行うことを妨げない。
第5条（期間並びに返還及び廃棄）
本契約は、最後の署名日より前に本目的のために開示された秘密情報及び同日から______________の間（以下「開示期間」という。）に開示された秘密情報に適用される。第3条及び第4条の義務は、開示期間の終了後______________存続し、営業秘密については、適用法令上営業秘密である限り存続する。受領者は、開示者から書面による請求があったときは、速やかに秘密情報を返還又は廃棄し、その旨を書面で確認する。ただし、法令により保存が義務付けられる写し及び通常のバックアップに含まれるものは除き、これらには引き続き本契約が適用される。
第6条（権利の非許諾、非保証及び取引義務の不存在）
秘密情報は開示者に帰属する。本目的のために使用する限定的な権利を除き、本契約により何らの権利も許諾されない。秘密情報は現状有姿で提供され、その正確性又は完全性について何らの保証もしない。いずれの当事者も、特定の情報を開示し、協議を継続し、又は何らかの契約を締結する義務を負わない。
第7条（救済及び一般条項）
本契約の違反は金銭賠償のみでは十分に回復できない損害を生じさせるおそれがあるため、開示者は、他の救済に加え、権限ある裁判所に差止めその他の措置を求めることができる。本契約は、その対象事項に関する両当事者の完全な合意であり、両当事者が署名した書面によってのみ変更でき、相手方の書面による承諾なく譲渡することはできない。本契約のいずれかの規定が無効となった場合でも、その他の規定は引き続き有効とする。本契約は電子署名により締結することができる。
第8条（準拠法及び紛争解決）
本契約は______________に準拠する。両当事者は、紛争が生じた場合はまず誠実に協議して解決を図るものとし、解決に至らない場合は______________を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。ただし、いずれの当事者も、権限ある裁判所に緊急の保全措置を求めることを妨げられない。
双方向の秘密保持契約書の役割
秘密保持契約書（NDA）は、相手方から受け取った情報を秘密として管理し、合意した目的以外に使わないことを約束する契約です。双方向（相互）型では、両当事者が情報を開示し、同じルールに従います。
情報が双方向にやり取りされる場合に使います。たとえば、提携を検討する2社、案件の範囲を詰める発注者と制作会社、出資者や買い手候補と話すスタートアップなどです。一方だけが開示する場合は片務型が一般的ですが、義務の内容が合理的であれば双方向型でも問題ありません。
重要な情報を伝える前に締結してください。開示後に締結した契約は、明記しない限りそれ以前に伝えた情報を対象にしない可能性があります。このテンプレートが、締結前に目的のために開示された情報も対象にしているのはそのためです。
押さえておきたい条項
良い秘密保持契約書は短く、正確です。相手方の担当者や法務部がまず確認するのは次の点です。
- 秘密情報の定義：口頭や画面で示した情報も含められる程度に広く、ただし秘密である旨を表示した情報や、明らかに秘密と分かる情報に限定します。
- 標準的な除外事由：公知の情報、受領前から知っていた情報、第三者から適法に取得した情報、独自に開発した情報。これらがないと、相手方は警戒します。
- 目的：情報はその目的にしか使えないため、具体的に書きます。
- 2つの期間：開示が対象となる期間と、その後も秘密を守る期間です。事業上の情報では2年から5年程度がよく使われ、営業秘密は秘密である限り保護するのが一般的です。
- 法令等による開示：裁判所や行政機関から開示を命じられた場合の扱いです。
- 終了時の返還・廃棄：法令で保存が必要な写しや通常のバックアップは例外とします。
- 準拠法と管轄裁判所：紛争になったとき、どこで争うかで揉めないようにします。
よくある失敗
目的をあいまいに書いて何にでも使えるようにしてしまう、あるいは狭く書きすぎて通常の打ち合わせまで対象外になってしまうこと。
情報を実際に保有している会社ではなく、担当者個人を当事者にしてしまうこと。当事者欄には会社の正式名称と所在地を記載し、署名する人に会社を代表または代理する権限があることを確認してください。
現地の法律を確認せずに違約金の額を定めること。違約金条項の扱いは国によって異なるため、このテンプレートでは損害賠償と裁判所による差止めで対応しています。
契約を結んだだけで安心してしまうこと。日本の不正競争防止法で営業秘密として保護されるには、秘密として管理されていること（秘密管理性）などが求められます。資料に「秘密」と表示し、アクセスできる人を限定するなど、実際の管理もあわせて行ってください。
秘密保持契約書を電子署名で締結する
秘密保持契約書には、多くの国で特別な方式の定めがないため、電子署名で締結できます。日本では電子署名法があり、EUのeIDAS規則や米国のESIGN法・UETAも、電子署名であることだけを理由に効力を否定しないと定めています。
項目を入力したら「今すぐ無料で署名」でブラウザ上でPDFに署名するか、「署名を依頼する」で相手方にメールで依頼します。依頼には無料アカウントが必要で、毎月5件まで無料です。相手方はアカウント登録も支払いも不要です。
SignQuickが提供するのは単純な電子署名です。各署名は証明書付きの監査ログに記録され、署名済みPDFにはSHA-256の封印が付き、誰でもsignquick.app/verifyで確認できます。本人確認書類の確認は行わないため、相手方や規制当局が高度な署名や適格署名を求める場合は、それに対応するサービスを利用してください。
よくある質問
オンラインで署名した秘密保持契約書に法的な効力はありますか？
多くの国で効力があります。秘密保持契約書には特別な方式は必要なく、電子署名は日本（電子署名法）、EU（eIDAS）、米国（ESIGN法・UETA）などで認められています。実際に効力を左右するのは内容で、当事者が明確であること、目的が特定されていること、義務が合理的であることが大切です。
双方向の秘密保持契約書は両方が署名する必要がありますか？
はい。両当事者が義務を負うため、それぞれが権限のある人を通じて署名すべきです。全員が署名したPDFと監査証明書は必ず保管してください。
秘密保持の期間はどのくらいにすべきですか？
情報が価値を持つ期間に合わせます。事業上の情報では2年から5年程度がよく使われ、営業秘密は秘密である限り保護するのが一般的です。通常の情報に無期限の義務を課すと、裁判で有効性を争われやすくなります。
双方向型と片務型の違いは何ですか？
片務型では一方だけが情報を開示し、もう一方だけが義務を負います。双方向型では両当事者が開示でき、同じ義務を負います。どちらも相手に求める以上の義務を負わないため、合意しやすい形です。
相手が秘密保持契約に違反したらどうなりますか？
生じた損害の賠償を請求でき、多くの法制度では、さらなる使用や開示を止めるよう裁判所に差止めを求めることもできます。違反は請求する側が立証する必要があるため、いつ、誰に、何を開示したかを記録しておいてください。
これらのテンプレートは一般的なひな形であり、法的助言ではありません。法律は国や地域によって異なります。重要な書類については、最終的な文面を専門家に確認してもらってください。