Wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst (NDA), klaar om te ondertekenen

Een evenwichtige wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst voor twee partijen die vertrouwelijke informatie gaan delen, bijvoorbeeld voor een samenwerking, een gesprek met een investeerder of een klantproject. Vul de velden hieronder in en onderteken het zelf of stuur het ter ondertekening naar de andere partij.

Vul het document in

Typ in de velden: het document wordt meteen bijgewerkt. Laat je een veld leeg, dan krijg je een lege regel om met de hand in te vullen. Niets van wat je typt verlaat je browser tot je het verstuurt.

Eerste partijTweede partijDoel van de uitwisselingPeriode waarin informatie wordt gedeeldGeheimhouding na afloopToepasselijk rechtBevoegde rechter

Wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst

1. Partijen en doel

Deze wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst (de Overeenkomst) wordt gesloten tussen ______________ en ______________ (elk een Partij, samen de Partijen). De Partijen willen informatie uitwisselen voor het volgende doel: ______________ (het Doel). Elke Partij kan informatie verstrekken (als Verstrekker) en ontvangen (als Ontvanger).

2. Vertrouwelijke Informatie

Vertrouwelijke Informatie is alle niet-openbare informatie die door of namens een Partij in verband met het Doel aan de andere Partij wordt verstrekt, in welke vorm dan ook (schriftelijk, mondeling, visueel of elektronisch), en die als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan een redelijk persoon begrijpt dat die vertrouwelijk is. Hieronder valt niet informatie waarvan de Ontvanger kan aantonen dat die: (a) openbaar is of wordt zonder schending van deze Overeenkomst; (b) hem al rechtmatig bekend was vóór de verstrekking, zonder geheimhoudingsplicht; (c) rechtmatig van een derde is ontvangen zonder geheimhoudingsplicht; of (d) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker.

3. Verplichtingen van de Ontvanger

De Ontvanger zal: (a) Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor het Doel gebruiken; (b) die alleen verstrekken aan zijn werknemers, bestuurders, professionele adviseurs en opdrachtnemers die haar voor het Doel nodig hebben en die gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht die ten minste even streng is als deze Overeenkomst; en (c) haar beschermen met ten minste dezelfde zorg als zijn eigen vertrouwelijke informatie, en nooit met minder dan redelijke zorg. De Ontvanger is verantwoordelijk voor elke schending van deze Overeenkomst door de personen aan wie hij Vertrouwelijke Informatie verstrekt, en meldt het de Verstrekker onverwijld zodra hij kennis krijgt van onbevoegd gebruik of onbevoegde openbaarmaking.

4. Verplichte en beschermde openbaarmaking

De Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie openbaar maken voor zover de wet, regelgeving of een bevel van een rechter of bevoegde instantie dat vereist, mits hij de Verstrekker, voor zover wettelijk toegestaan, onverwijld schriftelijk inlicht zodat deze bescherming kan vragen, en alleen openbaar maakt wat vereist is. Niets in deze Overeenkomst belet een Partij of een persoon om een mogelijke wetsovertreding te melden bij een bevoegde instantie of om een melding te doen die door klokkenluidersregels wordt beschermd.

5. Duur, teruggave en vernietiging

Deze Overeenkomst geldt voor Vertrouwelijke Informatie die voor het Doel is verstrekt vóór de datum van de laatste handtekening en gedurende ______________ na die datum (de Verstrekkingsperiode). De verplichtingen uit artikel 3 en 4 blijven gelden tot ______________ na het einde van de Verstrekkingsperiode, en voor bedrijfsgeheimen zolang die volgens het toepasselijk recht bedrijfsgeheimen zijn. Op schriftelijk verzoek van de Verstrekker geeft de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie onverwijld terug of vernietigt hij die en bevestigt hij dat schriftelijk, met uitzondering van kopieën die hij wettelijk moet bewaren of die in gewone back-ups staan; daarop blijft deze Overeenkomst van toepassing.

6. Geen licentie, geen garantie, geen verplichting

Vertrouwelijke Informatie blijft eigendom van de Verstrekker. Er wordt geen licentie of ander recht verleend, behalve het beperkte recht om haar voor het Doel te gebruiken. Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt zoals zij is, zonder garantie over juistheid of volledigheid. Geen van de Partijen is verplicht bepaalde informatie te verstrekken, de gesprekken voort te zetten of een verdere overeenkomst te sluiten.

7. Rechtsmiddelen en algemene bepalingen

Een schending van deze Overeenkomst kan schade veroorzaken die met schadevergoeding alleen niet goed te herstellen is; de Verstrekker kan daarom, naast elk ander rechtsmiddel, bij de bevoegde rechter een verbod of andere voorziening vorderen. Deze Overeenkomst bevat alles wat de Partijen over dit onderwerp zijn overeengekomen, kan alleen schriftelijk en door beide Partijen ondertekend worden gewijzigd, en mag niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij worden overgedragen. Is een bepaling niet afdwingbaar, dan blijft de rest van kracht. Deze Overeenkomst kan elektronisch en in afzonderlijke exemplaren worden ondertekend.

8. Toepasselijk recht en geschillen

Op deze Overeenkomst is het recht van ______________ van toepassing. De Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen; lukt dat niet, dan wordt het voorgelegd aan ______________, onverminderd het recht van elke Partij om bij elke bevoegde rechter spoedeisende voorlopige maatregelen te vragen.

Eerste partijHandtekeningDatum

Tweede partijHandtekeningDatum

Wat een wederzijdse NDA doet

Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA, non-disclosure agreement) is een overeenkomst waarin een partij belooft de informatie van de ander geheim te houden en die alleen voor een afgesproken doel te gebruiken. Bij een wederzijdse NDA delen beide partijen informatie en gelden voor beide dezelfde regels.

Gebruik een wederzijdse NDA als informatie twee kanten op gaat: twee bedrijven die een samenwerking verkennen, een klant en een bureau die een project afbakenen, een startup in gesprek met een mogelijke investeerder of koper. Deelt maar één partij informatie, dan is een eenzijdige NDA gebruikelijker, maar een wederzijdse werkt ook zolang de verplichtingen redelijk blijven.

Teken voordat je iets gevoeligs deelt. Een NDA die pas na het delen wordt getekend, dekt niet altijd wat al gezegd is, tenzij dat uitdrukkelijk is afgesproken. Daarom dekt dit model ook informatie die voor het doel al vóór de ondertekening is gedeeld.

De bepalingen die ertoe doen

Een goede NDA is kort en precies. Dit zijn de punten die een jurist meestal als eerste bekijkt.

De definitie van vertrouwelijke informatie: ruim genoeg voor mondelinge en visuele informatie, maar gekoppeld aan wat als vertrouwelijk is aangeduid of duidelijk gevoelig is.
De gebruikelijke uitzonderingen: informatie die openbaar is, die de ontvanger al kende, die hij rechtmatig van een derde kreeg of die hij zelfstandig ontwikkelde. Ontbreken ze, dan is dat voor de andere partij een waarschuwingssignaal.
Het doel: de informatie mag alleen daarvoor worden gebruikt, dus omschrijf het nauwkeurig.
Twee termijnen: de periode waarin gedeelde informatie onder de overeenkomst valt, en hoe lang die daarna vertrouwelijk blijft. Twee tot vijf jaar is gebruikelijk voor zakelijke informatie; bedrijfsgeheimen worden meestal beschermd zolang ze geheim blijven.
Verplichte openbaarmaking: wat er gebeurt als een rechter of overheidsinstantie de ontvanger opdraagt informatie te verstrekken.
Teruggave of vernietiging van de informatie aan het einde, met een uitzondering voor kopieën die wettelijk bewaard moeten worden en gewone back-ups.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter, zodat een geschil niet begint met een discussie over waar het moet worden behandeld.

Veelgemaakte fouten

Een doel zo vaag omschrijven dat elk gebruik is toegestaan, of zo smal dat gewone vervolggesprekken erbuiten vallen.

Een persoon als partij noemen in plaats van het bedrijf dat de informatie werkelijk bezit. Vermeld de statutaire naam, het adres en het KvK-nummer (in België het ondernemingsnummer) van het bedrijf, en zorg dat wie tekent bevoegd is om het te vertegenwoordigen.

Zomaar een vast boetebedrag opnemen. Boetebedingen zijn in Nederland en België gebruikelijk, maar een rechter kan een te hoge boete verlagen. Dit model werkt daarom met schadevergoeding en een verbod via de rechter.

Een NDA gebruiken voor een werknemer. Geheimhouding door werknemers regel je meestal in de arbeidsovereenkomst, en daar gelden eigen regels. Laat zo'n beding nakijken door een jurist. Artikel 4 van dit model laat meldingen onder de klokkenluidersregels in elk geval mogelijk.

Je NDA elektronisch ondertekenen

Voor een NDA geldt in de meeste landen geen vormvereiste, dus een elektronische handtekening volstaat. In de EU bepaalt de eIDAS-verordening dat een elektronische handtekening niet alleen omdat ze elektronisch is rechtsgevolg of bewijskracht mag worden ontzegd.

Vul de velden in en klik op Nu gratis ondertekenen om de pdf in je browser te tekenen, of op Ter ondertekening versturen om de andere partij per e-mail uit te nodigen. Versturen kan met een gratis account en 5 verzendingen per maand zijn gratis; de andere partij tekent zonder account en betaalt niets.

SignQuick levert een gewone (eenvoudige) elektronische handtekening: elke handtekening wordt vastgelegd in een audittrail met certificaat, en de getekende pdf krijgt een SHA-256-zegel dat iedereen kan controleren op signquick.app/verify. Er is geen identiteitscontrole. Eist een wederpartij of toezichthouder een geavanceerde of gekwalificeerde handtekening, gebruik dan een aanbieder die die levert.

Veelgestelde vragen

Is een online ondertekende NDA juridisch bindend?

Ja, in de meeste landen. Een NDA hoeft geen bijzondere vorm te hebben, en elektronische handtekeningen zijn erkend in de EU (eIDAS) en in veel andere landen. Wat de overeenkomst afdwingbaar maakt, is de inhoud: duidelijk omschreven partijen, een afgebakend doel en redelijke verplichtingen.

Moeten beide partijen een wederzijdse NDA tekenen?

Ja. Beide partijen gaan verplichtingen aan, dus beide tekenen, via iemand die bevoegd is om ze te binden. Bewaar een kopie van de volledig getekende pdf en het auditcertificaat.

Hoe lang moet een NDA gelden?

Zolang de informatie waardevol blijft. Twee tot vijf jaar geheimhouding is gebruikelijk voor zakelijke informatie, terwijl bedrijfsgeheimen meestal beschermd blijven zolang ze geheim zijn. Een onbeperkte duur voor gewone informatie is bij de rechter moeilijker te verdedigen.

Wat is het verschil tussen een wederzijdse en een eenzijdige NDA?

Bij een eenzijdige NDA deelt alleen één partij informatie en is alleen de ander gebonden. Bij een wederzijdse NDA kunnen beide partijen informatie delen en gelden voor beide dezelfde verplichtingen. Dat is vaak makkelijker te accepteren, omdat niemand meer belooft dan hij terugkrijgt.

Wat gebeurt er als iemand de NDA schendt?

De andere partij kan schadevergoeding eisen en de rechter in kort geding vragen verder gebruik of verdere openbaarmaking te verbieden. Wie een schending stelt, moet die bewijzen, dus houd bij wat je hebt gedeeld, wanneer en met wie.

Deze modellen zijn algemene uitgangspunten, geen juridisch advies. Wetgeving verschilt per land: laat de definitieve tekst bij iets belangrijks nakijken door een jurist of advocaat.