Перейти к содержимому
Подписать PDF

Шаблон взаимного соглашения о неразглашении (NDA)

Сбалансированное взаимное соглашение о неразглашении для двух сторон, которые будут обмениваться конфиденциальной информацией, например перед партнёрством, переговорами об инвестициях или проектом для клиента. Заполните поля ниже, затем подпишите его сами или отправьте другой стороне на подпись.

Заполните документ

Вводите данные в поля: документ обновляется по ходу. Оставьте поле пустым, чтобы получить строку для заполнения от руки. Ничего из введённого не покидает ваш браузер, пока вы не отправите документ.

Соглашение о неразглашении (взаимное)

1. Стороны и цель

Настоящее взаимное соглашение о неразглашении (Соглашение) заключено между ______________ и ______________ (каждая по отдельности Сторона, вместе Стороны). Стороны намерены обмениваться информацией для следующей цели: ______________ (Цель). Каждая Сторона может раскрывать информацию (как Раскрывающая сторона) и получать её (как Получающая сторона).

2. Конфиденциальная информация

Конфиденциальная информация означает любую непубличную информацию, раскрытую Стороной или от её имени другой Стороне в связи с Целью в любой форме (письменной, устной, визуальной или электронной), которая помечена или обозначена как конфиденциальная либо которую разумный человек счёл бы конфиденциальной. К ней не относится информация, которая, как может подтвердить Получающая сторона: (а) является или становится общедоступной без нарушения Соглашения; (б) была правомерно известна ей до раскрытия без обязательства о конфиденциальности; (в) правомерно получена ею от третьего лица без обязательства о конфиденциальности; (г) создана ею самостоятельно без использования Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны.

3. Обязанности Получающей стороны

Получающая сторона обязуется: (а) использовать Конфиденциальную информацию только для Цели; (б) раскрывать её только своим работникам, руководителям, профессиональным консультантам и подрядчикам, которым она необходима для Цели и которые связаны обязательствами о конфиденциальности не менее строгими, чем Соглашение; (в) защищать её не менее тщательно, чем собственную конфиденциальную информацию, и в любом случае с разумной степенью заботливости. Получающая сторона отвечает за нарушение Соглашения лицами, которым она раскрыла Конфиденциальную информацию, и незамедлительно уведомляет Раскрывающую сторону, узнав о любом несанкционированном использовании или раскрытии.

4. Обязательное и защищённое раскрытие

Получающая сторона вправе раскрыть Конфиденциальную информацию в объёме, требуемом законом, нормативным актом либо решением суда или уполномоченного органа, при условии что, если это не запрещено законом, она незамедлительно письменно уведомит Раскрывающую сторону, чтобы та могла принять меры защиты, и раскроет только то, что требуется. Ничто в Соглашении не препятствует Стороне или любому лицу сообщить уполномоченному органу о возможном нарушении закона или осуществить раскрытие, защищённое законом.

5. Срок, возврат и уничтожение

Соглашение распространяется на Конфиденциальную информацию, раскрытую для Цели до даты последней подписи и в течение ______________ после этой даты (Период раскрытия). Обязательства по разделам 3 и 4 действуют в течение ______________ после окончания Периода раскрытия, а в отношении секретов производства, пока они сохраняют этот статус по применимому праву. По письменному требованию Раскрывающей стороны Получающая сторона незамедлительно возвращает или уничтожает Конфиденциальную информацию и письменно это подтверждает, за исключением копий, которые она обязана хранить по закону или которые находятся в обычных резервных копиях; на них Соглашение продолжает распространяться.

6. Отсутствие лицензии, гарантий и обязательств

Конфиденциальная информация остаётся собственностью Раскрывающей стороны. Никакая лицензия или иное право не предоставляется, кроме ограниченного права использовать её для Цели. Конфиденциальная информация предоставляется в том виде, в каком она есть, без гарантий её точности или полноты. Ни одна из Сторон не обязана раскрывать какую-либо конкретную информацию, продолжать переговоры или заключать какой-либо иной договор.

7. Средства защиты и общие положения

Нарушение Соглашения может причинить вред, который не возмещается полностью одними убытками, поэтому помимо иных средств защиты Раскрывающая сторона вправе просить компетентный суд о принятии обеспечительных мер. Соглашение составляет полную договорённость Сторон по его предмету, может быть изменено только в письменной форме за подписью обеих Сторон и не может быть передано без письменного согласия другой Стороны. Недействительность какого-либо положения не влечёт недействительности остальных. Стороны договорились, что Соглашение может быть подписано простой электронной подписью, которая признаётся равнозначной собственноручной, а также в нескольких экземплярах.

8. Применимое право и споры

Соглашение регулируется правом ______________. Стороны сначала стремятся урегулировать спор путём переговоров; если это не удаётся, спор передаётся на рассмотрение в ______________, что не лишает Стороны права обратиться за срочными обеспечительными мерами в любой компетентный суд.

Первая сторонаПодписьДата
Вторая сторонаПодписьДата

Зачем нужно взаимное NDA

Соглашение о неразглашении (NDA), или соглашение о конфиденциальности, это договор, по которому сторона обязуется хранить информацию другой стороны в тайне и использовать её только для согласованной цели. Во взаимном NDA информацию раскрывают обе стороны, и обе соблюдают одинаковые правила.

Взаимное NDA подходит, когда информация идёт в обе стороны: две компании обсуждают партнёрство, клиент и агентство уточняют объём проекта, стартап ведёт переговоры с инвестором или покупателем. Если информацию раскрывает только одна сторона, чаще заключают одностороннее NDA, но взаимное тоже работает, если обязательства остаются разумными.

Подписывайте соглашение до того, как передадите что-то важное. NDA, подписанное после раскрытия, может не охватывать уже сказанное, если прямо этого не предусматривает. Поэтому шаблон распространяется и на информацию, переданную для той же цели до подписания.

Важные условия

Хорошее NDA короткое и точное. Вот что юрист обычно проверяет в первую очередь.

  • Определение конфиденциальной информации: достаточно широкое, чтобы охватить устные и визуальные сведения, но привязанное к тому, что помечено как конфиденциальное или явно является чувствительным.
  • Стандартные исключения: общедоступная информация, информация, уже известная получателю, правомерно полученная от третьих лиц или созданная самостоятельно. Если их нет, другая сторона насторожится.
  • Цель: информацию можно использовать только для неё, поэтому опишите её точно.
  • Два срока: период, в течение которого раскрываемая информация охватывается соглашением, и срок, в течение которого она остаётся конфиденциальной после этого. Для деловой информации обычно берут от двух до пяти лет; секреты производства (ноу-хау) охраняются, пока сохраняется их конфиденциальность.
  • Раскрытие по требованию: что происходит, если суд или государственный орган обязывает получателя раскрыть информацию.
  • Возврат или уничтожение информации по окончании, с исключением для копий, которые нужно хранить по закону, и обычных резервных копий.
  • Применимое право и суд, чтобы спор не начинался с выяснения, где его рассматривать.

Частые ошибки и российская специфика

Цель описана так расплывчато, что допускает любое использование, или так узко, что обычные последующие переговоры выходят за её рамки.

Сторона указана как физическое лицо вместо компании, которой принадлежит информация. Укажите полное наименование компании, адрес, ИНН и ОГРН, и убедитесь, что подписант вправе действовать от её имени (по уставу или доверенности).

В России, чтобы информация охранялась как коммерческая тайна по Федеральному закону № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», её обладатель должен ввести режим коммерческой тайны, в том числе ставить на носители гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя. Одного NDA для этого недостаточно.

Неустойку (штраф) в российском праве согласовывать можно, но суд вправе уменьшить явно несоразмерную неустойку (статья 333 ГК РФ). Этот шаблон опирается на возмещение убытков и судебную защиту; если добавляете штраф, соизмеряйте его с возможным ущербом. Для сотрудников конфиденциальность оформляется по правилам трудового законодательства, а не этим шаблоном.

Электронная подпись NDA

Для NDA в большинстве стран не требуется особая форма, поэтому электронная подпись подходит. В России Гражданский кодекс (статья 160) допускает электронную подпись, если это предусмотрено законом или соглашением сторон. Закон № 63-ФЗ «Об электронной подписи» различает простую и усиленную (неквалифицированную и квалифицированную) подпись; простая подпись равнозначна собственноручной, если стороны так договорились, поэтому в шаблоне есть такая оговорка. В ЕС действует eIDAS, в США ESIGN Act и UETA.

Заполните поля и нажмите «Подписать сейчас», чтобы бесплатно подписать PDF в браузере, или «Отправить на подпись», чтобы пригласить другую сторону по электронной почте. Для отправки нужен бесплатный аккаунт, 5 отправок в месяц бесплатны; другая сторона подписывает без регистрации и без оплаты.

SignQuick даёт простую электронную подпись: каждая подпись фиксируется в журнале аудита с сертификатом, а подписанный PDF получает печать SHA-256, которую любой может проверить на signquick.app/verify. Документы, удостоверяющие личность, не проверяются, поэтому если контрагент или регулятор требует усиленную квалифицированную подпись, используйте сервис, который её предоставляет.

Вопросы и ответы

Имеет ли юридическую силу NDA, подписанное онлайн?

Да, в большинстве стран. NDA не требует особой формы, а электронная подпись признаётся в России (ГК РФ и закон № 63-ФЗ, для простой подписи при наличии соглашения сторон), в ЕС (eIDAS), США (ESIGN Act и UETA) и многих других странах. Исполнимость соглашения зависит от его содержания: чётко определённые стороны, понятная цель и разумные обязательства.

Должны ли обе стороны подписывать взаимное NDA?

Да. Обязательства принимает каждая сторона, поэтому подписывают обе, через лиц, уполномоченных действовать от их имени. Сохраните полностью подписанный PDF и сертификат аудита.

На какой срок заключать NDA?

На то время, пока информация сохраняет ценность. Для деловой информации обычно устанавливают от двух до пяти лет конфиденциальности, а секреты производства охраняются, пока остаются в тайне. Бессрочную конфиденциальность для обычной информации сложнее отстоять в суде.

Чем взаимное NDA отличается от одностороннего?

В одностороннем NDA информацию раскрывает одна сторона, а обязательства несёт только другая. Во взаимном раскрывать могут обе стороны и обе связаны одинаковыми обязательствами. Такое соглашение часто проще согласовать: ни от кого не требуют больше, чем он даёт сам.

Что будет, если NDA нарушат?

Пострадавшая сторона может потребовать возмещения убытков, а в большинстве правовых систем также просить суд о срочных обеспечительных мерах, чтобы прекратить использование или раскрытие. Нарушение придётся доказать, поэтому фиксируйте, что, когда и кому вы раскрыли.

Эти шаблоны служат общей отправной точкой и не являются юридической консультацией. Законы разных стран отличаются: если документ важен, попросите специалиста проверить окончательный текст.