双向保密协议
第一条 双方与合作目的
本双向保密协议（以下简称“本协议”）由______________（以下简称“甲方”）与______________（以下简称“乙方”）签订，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。双方拟为以下目的交换信息：______________（以下简称“合作目的”）。任何一方均可作为披露方披露信息，也可作为接收方接收信息。
第二条 保密信息
保密信息是指一方或其代表就合作目的向另一方披露的、任何形式（书面、口头、视觉或电子形式）的非公开信息，且该信息已被标明或指明为保密，或者一般理性的人会认为其具有保密性质。但接收方能够证明属于下列情形之一的信息除外：（一）非因违反本协议而已经或者成为公众可以获得的信息；（二）披露前接收方已经合法知悉且不负保密义务的信息；（三）接收方从不负保密义务的第三方合法获得的信息；（四）接收方未使用披露方的保密信息而独立开发的信息。
第三条 接收方的义务
接收方应当：（一）仅为合作目的使用保密信息；（二）仅向为合作目的需要知悉该信息、且负有不低于本协议保护程度的保密义务的员工、管理人员、专业顾问和合作方披露；（三）以不低于保护自身保密信息的谨慎程度保护保密信息，且不得低于合理的谨慎程度。接收方对其披露对象违反本协议的行为承担责任，并应在知悉任何未经授权的使用或者披露后及时通知披露方。
第四条 依法披露与受保护的举报
在法律、法规或者法院、有权机关的命令要求的范围内，接收方可以披露保密信息，但在法律允许的情况下，应当及时书面通知披露方，以便披露方寻求保护，并仅披露所要求的部分。本协议的任何内容均不妨碍任何一方或者任何个人向有权机关举报可能的违法行为，或者作出受法律保护的举报性披露。
第五条 期限、返还与销毁
本协议适用于最后一方签署之日前，以及自该日起______________内（以下简称“披露期”）为合作目的披露的保密信息。第三条和第四条规定的义务在披露期结束后继续有效______________；对于商业秘密，在其依适用法律仍构成商业秘密期间持续有效。经披露方书面要求，接收方应及时返还或者销毁保密信息并书面确认，但依法必须保留的副本或者常规备份中的副本除外，该等副本仍受本协议约束。
第六条 不授予许可、不作保证、无缔约义务
保密信息仍归披露方所有。除为合作目的使用的有限权利外，本协议不授予任何许可或者其他权利。保密信息按现状提供，披露方不对其准确性或者完整性作任何保证。任何一方均无义务披露特定信息、继续洽谈或者订立任何后续协议。
第七条 救济与一般条款
违反本协议可能造成仅靠损害赔偿难以充分弥补的损害，因此除其他救济外，披露方还可以向有管辖权的法院申请禁令、行为保全或者其他救济措施。本协议构成双方就本协议事项的完整协议，仅可经双方签署书面文件修改，未经另一方书面同意不得转让。任何条款无法执行的，不影响其他条款的效力。本协议可以电子方式签署，并可分别签署多份副本。
第八条 适用法律与争议解决
本协议适用______________。双方应首先友好协商解决争议；协商不成的，提交______________管辖，但不影响任何一方向任何有管辖权的法院申请紧急临时措施的权利。
双向保密协议的作用
保密协议（NDA）是一方承诺对另一方的信息保密、并且只为约定目的使用这些信息的合同。在双向保密协议中，双方都会披露信息，也都遵守同样的规则。
当信息双向流动时，适合使用双向保密协议：两家公司探讨合作，客户与服务商确定项目范围，初创企业与潜在投资人或收购方沟通。如果只有一方披露信息，单向保密协议更常见，但只要义务合理，双向协议同样适用。
请在分享任何敏感信息之前签署。信息披露之后才签署的保密协议，除非明确约定，否则可能无法覆盖此前已经透露的内容，因此本模板也涵盖签署前为合作目的已经披露的信息。
关键条款
好的保密协议简短而准确。审阅的一方通常会先看以下几点。
- 保密信息的定义：范围要足以覆盖口头和视觉形式的披露，同时限定为标明保密或明显敏感的信息。
- 标准除外情形：已公开的信息、接收方事先已知的信息、从第三方合法获得的信息，以及独立开发的信息。缺少这些除外情形，对方通常不会接受。
- 合作目的：信息只能用于该目的，因此要写得具体。
- 两个期限：受保护的信息披露期，以及披露期结束后继续保密的期限。商业信息常见为二至五年；商业秘密通常在其保持秘密状态期间一直受到保护。
- 依法披露：法院或有关机关要求接收方披露信息时如何处理。
- 期满后返还或销毁信息，并为依法必须保留的副本和常规备份设置例外。
- 适用法律和管辖法院，避免发生争议时先为在哪里起诉而争执。
在中国大陆签署时需要注意的事项
根据民法典第五百零一条，当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，都不得泄露或者不正当地使用。保密协议的价值在于把哪些信息、用于什么目的、保密多久写清楚，使这一义务便于举证和执行。商业秘密还受反不正当竞争法保护。
很多中国企业习惯在保密协议中约定违约金。这是可以的，但根据民法典第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失时，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本模板采用损害赔偿和向法院申请禁令等救济方式，您也可以根据需要另行约定违约金。
如果一方是为另一方工作的个人（员工），保密义务和竞业限制适用劳动法律的专门规则，这类协议建议由律师审核。
常见错误
合作目的写得过于宽泛，等于允许任何用途；或者写得过于狭窄，正常的后续沟通都落在范围之外。
以个人而不是实际持有信息的公司作为一方。请在当事方字段中填写公司的全称、地址和统一社会信用代码，并确认签署人有权代表公司。
签署后不保留证据。请保存全部签署完成的PDF及其审计证书，并记录您在什么时间、向谁披露了哪些信息，发生争议时需要由主张的一方举证。
以电子方式签署保密协议
保密协议在大多数国家和地区没有特殊的形式要求，因此可以电子签署。在中国大陆，电子签名法允许当事人约定使用电子签名，符合法定条件的可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力；民法典也规定，能够有形地表现所载内容并可以随时调取查用的数据电文视为书面形式。在欧盟（eIDAS）和美国（ESIGN法案和UETA），电子签名同样受到认可。
填写字段后，点击“立即免费签署”在浏览器中免费签署PDF，或点击“发送给他人签署”通过电子邮件邀请对方签署。发送需要一个免费账户，每月可免费发送5份；对方无需注册账户，也无需付费即可签署。
SignQuick提供的是简单电子签名：每次签名都记录在附带证书的审计追踪中，签署后的PDF带有SHA-256封印，任何人都可以在 signquick.app/verify 核验。它不核验身份证件，也不提供电子公章，未必满足可靠的电子签名的全部法定条件。如果对方或监管机构要求加盖公章、使用可靠的电子签名或高级、合格电子签名，请使用提供此类服务的平台。
常见问题
在线签署的保密协议有法律效力吗？
在大多数国家和地区有效。保密协议不需要特定形式，电子签名在中国大陆（电子签名法）、欧盟（eIDAS）、美国（ESIGN法案和UETA）等法域都受到认可。能否执行主要取决于内容：当事方明确、目的清楚、义务合理。
双向保密协议需要双方都签署吗？
需要。双方都承担义务，因此都应由有权代表本方的人签署。请保存全部签署完成的PDF及其审计证书。
保密期限应该定多长？
与信息保持价值的时间相当。商业信息常见为二至五年，商业秘密通常在其保持秘密状态期间一直受到保护。对普通信息约定无限期保密，在法庭上可能更难得到支持。
双向保密协议和单向保密协议有什么区别？
单向保密协议中，只有一方披露信息，只有另一方承担保密义务。双向保密协议中，双方都可能披露信息，也都承担同样的义务，因为任何一方都不需要付出多于所得，通常更容易被接受。
对方违反保密协议怎么办？
您可以要求对方赔偿造成的损失；如果协议约定了违约金，也可以主张违约金。在很多法律体系下，还可以向法院申请紧急措施，要求停止使用或披露。主张违约的一方需要举证，因此请记录您在什么时间、向谁披露了哪些信息。
这些模板只是通用的起草基础，不构成法律意见。各国家和地区的法律不同：涉及重要事项时，请由专业人士审核最终文本。