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Modèle d'accord de confidentialité (NDA) réciproque, prêt à signer

Un accord de confidentialité réciproque et équilibré pour deux parties qui vont échanger des informations confidentielles, par exemple avant un partenariat, une discussion avec un investisseur ou un projet client. Remplissez les champs ci-dessous, puis signez-le vous-même ou envoyez-le à l'autre partie pour signature.

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Accord de confidentialité réciproque

1. Parties et objet

Le présent accord de confidentialité réciproque (l'Accord) est conclu entre ______________ et ______________ (chacune une Partie, ensemble les Parties). Les Parties entendent échanger des informations dans le but suivant : ______________ (l'Objet). Chaque Partie peut communiquer des informations (en qualité de Partie émettrice) et en recevoir (en qualité de Partie destinataire).

2. Informations confidentielles

Sont des Informations confidentielles toutes les informations non publiques communiquées par une Partie, ou pour son compte, à l'autre Partie dans le cadre de l'Objet, quelle qu'en soit la forme (écrite, orale, visuelle ou électronique), qui sont signalées comme confidentielles ou dont une personne raisonnable comprendrait le caractère confidentiel. En sont exclues les informations dont la Partie destinataire peut démontrer : (a) qu'elles sont ou deviennent publiques sans violation de l'Accord ; (b) qu'elle les connaissait légitimement avant leur communication, sans obligation de confidentialité ; (c) qu'elle les a reçues légitimement d'un tiers non tenu à la confidentialité ; ou (d) qu'elle les a développées de façon indépendante, sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie émettrice.

3. Obligations de la Partie destinataire

La Partie destinataire s'engage à : (a) n'utiliser les Informations confidentielles que pour l'Objet ; (b) ne les communiquer qu'à ses salariés, dirigeants, conseils et prestataires qui en ont besoin pour l'Objet et qui sont tenus à une obligation de confidentialité au moins aussi protectrice que l'Accord ; et (c) les protéger avec au moins le même soin que ses propres informations confidentielles, et jamais moins qu'un soin raisonnable. La Partie destinataire répond de toute violation de l'Accord par les personnes à qui elle a communiqué des Informations confidentielles, et avertit sans délai la Partie émettrice de toute utilisation ou divulgation non autorisée dont elle a connaissance.

4. Divulgations imposées et signalements protégés

La Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure exigée par la loi, la réglementation ou une décision d'un juge ou d'une autorité compétente, à condition, lorsque la loi le permet, d'en informer sans délai et par écrit la Partie émettrice afin qu'elle puisse demander une protection, et de ne divulguer que ce qui est exigé. Aucune stipulation de l'Accord n'empêche une Partie ou une personne physique de signaler une possible violation de la loi à une autorité compétente, ni d'effectuer un signalement protégé par la législation sur les lanceurs d'alerte.

5. Durée, restitution et destruction

L'Accord couvre les Informations confidentielles communiquées pour l'Objet avant la date de la dernière signature et pendant ______________ à compter de cette date (la Période d'échange). Les obligations des articles 3 et 4 se poursuivent pendant ______________ après la fin de la Période d'échange et, pour les secrets d'affaires, aussi longtemps qu'ils restent protégés comme tels par la loi applicable. Sur demande écrite de la Partie émettrice, la Partie destinataire restitue ou détruit sans délai les Informations confidentielles et le confirme par écrit, sauf les copies qu'elle doit conserver en vertu de la loi ou qui figurent dans des sauvegardes automatiques, lesquelles restent soumises à l'Accord.

6. Ni licence, ni garantie, ni engagement

Les Informations confidentielles restent la propriété de la Partie émettrice. Aucune licence ni aucun autre droit n'est concédé, hormis le droit limité de les utiliser pour l'Objet. Les Informations confidentielles sont fournies en l'état, sans garantie d'exactitude ni d'exhaustivité. Aucune Partie n'est tenue de communiquer une information particulière, de poursuivre les discussions ni de conclure un autre contrat.

7. Sanctions et dispositions générales

Une violation de l'Accord peut causer un préjudice que des dommages et intérêts ne suffiraient pas à réparer ; la Partie émettrice peut donc, en plus de tout autre recours, demander à une juridiction compétente toute mesure propre à faire cesser la violation. L'Accord exprime l'intégralité de l'accord des Parties sur son objet, ne peut être modifié que par un écrit signé des deux Parties et ne peut être cédé sans l'accord écrit de l'autre Partie. Si une stipulation est inapplicable, les autres restent en vigueur. L'Accord peut être signé électroniquement et en plusieurs exemplaires.

8. Droit applicable et litiges

L'Accord est régi par ______________. Les Parties s'efforceront d'abord de régler tout litige à l'amiable ; à défaut, le litige sera porté devant ______________, sans préjudice du droit de chaque Partie de demander des mesures provisoires urgentes à toute juridiction compétente.

Première partieSignatureDate
Deuxième partieSignatureDate

À quoi sert un accord de confidentialité réciproque

Un accord de confidentialité, souvent appelé NDA (de l'anglais non-disclosure agreement), est un contrat par lequel une partie s'engage à garder secrètes les informations de l'autre et à ne les utiliser que pour un objet convenu. Dans un accord réciproque, les deux parties communiquent des informations et respectent les mêmes règles.

Choisissez un accord réciproque quand les informations circulent dans les deux sens : deux entreprises qui étudient un partenariat, un client et une agence qui cadrent un projet, une start-up qui discute avec un investisseur ou un repreneur. Quand une seule partie communique des informations, on utilise plutôt un accord unilatéral, mais un accord réciproque convient aussi tant que les obligations restent raisonnables.

Signez-le avant de partager quoi que ce soit de sensible. Un accord signé après coup peut ne pas couvrir ce qui a déjà été dit, sauf s'il le prévoit expressément ; c'est pourquoi ce modèle couvre aussi les informations échangées pour l'objet avant la signature.

Les clauses qui comptent

Un bon accord de confidentialité est court et précis. Voici les points qu'un relecteur vérifie en premier.

  • La définition des informations confidentielles : assez large pour couvrir les échanges oraux et visuels, mais rattachée à ce qui est signalé comme confidentiel ou manifestement sensible.
  • Les exclusions classiques : les informations publiques, déjà connues du destinataire, reçues légitimement d'un tiers ou développées de façon indépendante. Les omettre est un signal d'alerte pour l'autre partie.
  • L'objet : les informations ne peuvent servir qu'à lui, décrivez-le donc précisément.
  • Deux durées : la période pendant laquelle les échanges sont couverts, puis la durée pendant laquelle ils restent confidentiels. Deux à cinq ans est courant pour des informations commerciales ; les secrets d'affaires sont généralement protégés tant qu'ils restent secrets.
  • Les divulgations imposées : ce qui se passe si un juge ou une autorité exige que le destinataire révèle une information.
  • La restitution ou la destruction des informations à la fin, avec une exception pour les copies que la loi oblige à conserver et les sauvegardes automatiques.
  • Le droit applicable et les tribunaux compétents, pour qu'un litige ne commence pas par une dispute sur le lieu où le porter.

Les erreurs fréquentes

Rédiger un objet si vague qu'il autorise n'importe quel usage, ou si étroit que les échanges de suivi ordinaires n'y entrent plus.

Désigner une personne au lieu de la société qui détient réellement les informations. Indiquez la dénomination sociale, l'adresse et le numéro d'immatriculation (RCS ou SIREN en France) dans les champs des parties, et vérifiez que le signataire a le pouvoir d'engager la société.

Ajouter une pénalité forfaitaire sans vérifier le droit local. Les juges traitent les clauses pénales différemment selon les pays (en France, le juge peut réduire une pénalité manifestement excessive), c'est pourquoi ce modèle s'appuie plutôt sur les dommages et intérêts et les mesures ordonnées par un juge.

Utiliser ce modèle avec un salarié. Entre un employeur et son salarié, la confidentialité relève aussi du contrat de travail et du droit du travail : faites relire un tel accord par un juriste. Dans tous les cas, l'article 4 du modèle préserve la possibilité de signaler une infraction aux autorités.

Signer votre accord de confidentialité en ligne

Un accord de confidentialité n'est soumis à aucune forme particulière dans la plupart des pays : la signature électronique convient. Dans l'Union européenne, le règlement eIDAS prévoit qu'une signature électronique ne peut être privée d'effet juridique ni refusée comme preuve au seul motif qu'elle est électronique ; aux États-Unis, l'ESIGN Act et l'UETA lui donnent le même effet qu'une signature manuscrite.

Remplissez les champs, puis cliquez sur Signer maintenant pour signer le PDF gratuitement dans votre navigateur, ou sur Envoyer pour signature pour inviter l'autre partie par e-mail. L'envoi demande un compte gratuit et 5 envois par mois sont gratuits ; l'autre partie signe sans compte et sans payer.

SignQuick fournit une signature électronique simple : chaque signature est consignée dans un journal d'audit avec un certificat, et le PDF signé porte un sceau SHA-256 que chacun peut vérifier sur signquick.app/verify. SignQuick ne vérifie pas les pièces d'identité : si votre interlocuteur ou une autorité exige une signature avancée ou qualifiée, passez par un prestataire qui la propose.

Questions fréquentes

Un accord de confidentialité signé en ligne est-il valable ?

Oui, dans la plupart des pays. Un NDA n'exige pas de forme particulière, et la signature électronique est reconnue dans l'Union européenne (eIDAS), aux États-Unis (ESIGN Act et UETA) et dans de nombreux autres pays. Ce qui le rend efficace, c'est son contenu : des parties bien identifiées, un objet défini et des obligations raisonnables.

Les deux parties doivent-elles signer un accord réciproque ?

Oui. Chaque partie prend des engagements, chacune doit donc signer, par l'intermédiaire d'une personne habilitée à l'engager. Conservez une copie du PDF signé par tous et son certificat d'audit.

Quelle durée prévoir pour un accord de confidentialité ?

Aussi longtemps que les informations gardent leur valeur. Deux à cinq ans de confidentialité est courant pour des informations commerciales, tandis que les secrets d'affaires sont généralement protégés tant qu'ils restent secrets. Une durée illimitée pour des informations ordinaires peut être plus difficile à défendre devant un juge.

Quelle différence entre un NDA réciproque et un NDA unilatéral ?

Dans un accord unilatéral, une seule partie communique des informations et seule l'autre est engagée. Dans un accord réciproque, les deux parties peuvent en communiquer et sont tenues aux mêmes obligations, ce qui est souvent plus facile à accepter puisque personne ne donne plus qu'il ne reçoit.

Que se passe-t-il si l'accord n'est pas respecté ?

L'autre partie peut demander des dommages et intérêts pour le préjudice subi et, dans de nombreux systèmes juridiques, saisir le juge en urgence (en France, en référé) pour faire cesser l'utilisation ou la divulgation. C'est à elle de prouver la violation : gardez une trace de ce que vous avez communiqué, quand et à qui.

Ces modèles sont des bases de travail générales, pas un conseil juridique. Le droit varie d'un pays à l'autre : pour tout document important, faites relire le texte final par un professionnel.