Przejdź do treści
Podpisz PDF

Wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA), gotowy do podpisu

Wyważona, wzajemna umowa o zachowaniu poufności dla dwóch stron, które będą wymieniać poufne informacje, na przykład przed nawiązaniem współpracy, rozmowami z inwestorem albo projektem dla klienta. Wypełnij pola poniżej, a potem podpisz ją sam albo wyślij drugiej stronie do podpisu.

Wypełnij dokument

Wpisuj dane w pola: dokument aktualizuje się na bieżąco. Zostaw pole puste, a w dokumencie pojawi się linia do wypełnienia ręcznie. Nic, co wpiszesz, nie opuszcza Twojej przeglądarki, dopóki tego nie wyślesz.

Wzajemna umowa o zachowaniu poufności

1. Strony i cel

Niniejsza wzajemna umowa o zachowaniu poufności (Umowa) zostaje zawarta pomiędzy ______________ a ______________ (każda z nich zwana dalej Stroną, a łącznie Stronami). Strony zamierzają wymieniać informacje w następującym celu: ______________ (Cel). Każda Strona może ujawniać informacje (jako Strona Ujawniająca) i otrzymywać je (jako Strona Otrzymująca).

2. Informacje Poufne

Informacje Poufne oznaczają wszelkie niepubliczne informacje przekazane przez Stronę lub w jej imieniu drugiej Stronie w związku z Celem, w dowolnej formie (pisemnej, ustnej, wizualnej lub elektronicznej), które zostały oznaczone lub wskazane jako poufne albo które rozsądna osoba uznałaby za poufne. Informacjami Poufnymi nie są informacje, co do których Strona Otrzymująca wykaże, że: (a) są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia Umowy; (b) były jej zgodnie z prawem znane przed ich ujawnieniem, bez obowiązku zachowania poufności; (c) otrzymała je zgodnie z prawem od osoby trzeciej, bez obowiązku zachowania poufności; lub (d) opracowała je samodzielnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych Strony Ujawniającej.

3. Obowiązki Strony Otrzymującej

Strona Otrzymująca: (a) wykorzystuje Informacje Poufne wyłącznie w Celu; (b) ujawnia je wyłącznie swoim pracownikom, członkom organów, doradcom i współpracownikom, którzy muszą je znać w związku z Celem i są związani obowiązkiem poufności co najmniej tak samo rygorystycznym jak Umowa; oraz (c) chroni je z co najmniej taką starannością, jaką stosuje wobec własnych informacji poufnych, nie mniejszą jednak niż należyta staranność. Strona Otrzymująca odpowiada za naruszenie Umowy przez osoby, którym ujawniła Informacje Poufne, i niezwłocznie powiadamia Stronę Ujawniającą o każdym znanym jej nieuprawnionym wykorzystaniu lub ujawnieniu.

4. Ujawnienie wymagane przez prawo i ujawnienie chronione

Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne w zakresie wymaganym przez przepisy prawa albo orzeczenie sądu lub decyzję właściwego organu, pod warunkiem że, o ile prawo na to pozwala, niezwłocznie zawiadomi o tym na piśmie Stronę Ujawniającą, aby umożliwić jej podjęcie działań ochronnych, i ujawni wyłącznie to, co jest wymagane. Żadne postanowienie Umowy nie uniemożliwia Stronie ani żadnej osobie zgłoszenia możliwego naruszenia prawa właściwemu organowi ani dokonania ujawnienia chronionego przepisami o ochronie sygnalistów.

5. Czas trwania, zwrot i zniszczenie informacji

Umowa obejmuje Informacje Poufne przekazane w Celu przed datą złożenia ostatniego podpisu oraz w okresie ______________ od tej daty (Okres Przekazywania). Obowiązki określone w punktach 3 i 4 obowiązują przez ______________ po zakończeniu Okresu Przekazywania, a w odniesieniu do tajemnicy przedsiębiorstwa tak długo, jak stanowi ona tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów. Na pisemne żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca niezwłocznie zwraca lub niszczy Informacje Poufne i potwierdza to na piśmie, z wyjątkiem kopii, które musi przechowywać z mocy prawa, oraz kopii w rutynowych kopiach zapasowych, które nadal podlegają Umowie.

6. Brak licencji, gwarancji i zobowiązań

Informacje Poufne pozostają własnością Strony Ujawniającej. Umowa nie udziela żadnej licencji ani innego prawa, z wyjątkiem ograniczonego prawa do korzystania z informacji w Celu. Informacje Poufne są przekazywane w stanie, w jakim są, bez gwarancji ich dokładności lub kompletności. Żadna ze Stron nie jest zobowiązana do ujawnienia określonych informacji, kontynuowania rozmów ani zawarcia jakiejkolwiek dalszej umowy.

7. Środki ochrony i postanowienia ogólne

Naruszenie Umowy może wyrządzić szkodę, której samo odszkodowanie nie naprawi w wystarczającym stopniu, dlatego niezależnie od innych środków Strona Ujawniająca może wystąpić do właściwego sądu o udzielenie zabezpieczenia lub nakazanie zaniechania naruszeń. Umowa stanowi całość porozumienia Stron w jej przedmiocie, może być zmieniona wyłącznie na piśmie podpisanym przez obie Strony i nie może zostać przeniesiona na osobę trzecią bez pisemnej zgody drugiej Strony. Jeżeli którekolwiek postanowienie okaże się nieskuteczne, pozostałe pozostają w mocy. Umowa może zostać podpisana elektronicznie i w kilku egzemplarzach.

8. Prawo właściwe i spory

Do Umowy stosuje się prawo ______________. Strony w pierwszej kolejności będą dążyć do polubownego rozwiązania sporu; w razie niepowodzenia spór rozstrzygnie ______________, bez uszczerbku dla prawa każdej ze Stron do wystąpienia do właściwego sądu o pilne zabezpieczenie.

Pierwsza stronaPodpisData
Druga stronaPodpisData

Do czego służy wzajemna umowa NDA

Umowa o zachowaniu poufności (NDA, z ang. non-disclosure agreement) to umowa, w której strona zobowiązuje się zachować w tajemnicy informacje drugiej strony i wykorzystywać je wyłącznie w uzgodnionym celu. W umowie wzajemnej obie strony przekazują informacje i obie przestrzegają tych samych zasad.

Wzajemne NDA sprawdza się, gdy informacje płyną w obie strony: dwie firmy rozważają współpracę, klient i agencja ustalają zakres projektu, startup rozmawia z potencjalnym inwestorem lub nabywcą. Gdy informacje ujawnia tylko jedna strona, częściej stosuje się umowę jednostronną, ale wzajemna też się sprawdzi, o ile obowiązki pozostają rozsądne.

Podpisz umowę, zanim przekażesz cokolwiek wrażliwego. NDA podpisane po ujawnieniu informacji może nie obejmować tego, co już padło, chyba że wyraźnie to przewiduje. Dlatego ten wzór obejmuje także informacje przekazane w uzgodnionym celu przed podpisaniem.

Postanowienia, które mają znaczenie

Dobra umowa NDA jest krótka i precyzyjna. Te punkty prawnik sprawdza zwykle w pierwszej kolejności.

  • Definicja informacji poufnych: na tyle szeroka, by obejmowała informacje przekazane ustnie i wizualnie, ale powiązana z tym, co oznaczono jako poufne lub co ewidentnie jest wrażliwe.
  • Standardowe wyłączenia: informacje publicznie dostępne, znane już odbiorcy, otrzymane zgodnie z prawem od kogoś innego albo opracowane samodzielnie. Ich brak to dla drugiej strony sygnał ostrzegawczy.
  • Cel: informacje można wykorzystać tylko w tym celu, więc opisz go precyzyjnie.
  • Dwa okresy: czas, w którym przekazywane informacje są objęte umową, oraz jak długo pozostają poufne później. Dla informacji biznesowych często przyjmuje się od dwóch do pięciu lat; tajemnica przedsiębiorstwa jest zwykle chroniona tak długo, jak pozostaje tajemnicą.
  • Ujawnienie wymagane przez prawo: co się dzieje, gdy sąd lub organ nakaże odbiorcy ujawnienie informacji.
  • Zwrot lub zniszczenie informacji na koniec, z wyjątkiem kopii, które trzeba przechowywać z mocy prawa, i rutynowych kopii zapasowych.
  • Prawo właściwe i sąd właściwy, żeby ewentualny spór nie zaczynał się od kłótni o to, gdzie go rozstrzygać.

Częste błędy

Cel opisany tak ogólnie, że pozwala na dowolne wykorzystanie informacji, albo tak wąsko, że zwykłe dalsze rozmowy wykraczają poza niego.

Wpisanie osoby zamiast firmy, która faktycznie dysponuje informacjami. W polach stron podaj pełną nazwę firmy, adres i numer KRS lub NIP, i upewnij się, że osoba podpisująca jest uprawniona do reprezentowania firmy.

Dopisanie kary umownej bez zastanowienia. W Polsce kary umowne w NDA są popularne (art. 483 Kodeksu cywilnego), ale sąd może je obniżyć, jeśli są rażąco wygórowane. Ten wzór opiera się na odszkodowaniu i ochronie sądowej; jeśli chcesz dodać karę umowną, ustal rozsądną kwotę.

Traktowanie NDA z pracownikiem lub współpracownikiem jak zwykłej umowy między firmami. Przepisy prawa pracy, ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i przepisy o ochronie sygnalistów mogą wpływać na jej treść, dlatego taką umowę warto pokazać prawnikowi. Punkt 4 wzoru pozostawia możliwość zgłaszania naruszeń prawa.

Elektroniczne podpisanie umowy NDA

W większości krajów, także w Polsce, umowa o zachowaniu poufności nie wymaga szczególnej formy, więc można ją podpisać elektronicznie. W UE rozporządzenie eIDAS stanowi, że podpisowi elektronicznemu nie można odmówić skutku prawnego ani dopuszczalności jako dowodu tylko dlatego, że ma postać elektroniczną.

Wypełnij pola, a potem kliknij Podpisz teraz, aby za darmo podpisać PDF w przeglądarce, albo Wyślij do podpisu, aby zaprosić drugą stronę e-mailem. Wysyłka wymaga darmowego konta, a 5 wysyłek w miesiącu jest bezpłatnych; druga strona podpisuje bez konta i niczego nie płaci.

SignQuick zapewnia zwykły podpis elektroniczny: każdy podpis trafia do ścieżki audytu z certyfikatem, a podpisany PDF ma pieczęć SHA-256, którą każdy może sprawdzić na signquick.app/verify. SignQuick nie weryfikuje dokumentów tożsamości, więc jeśli kontrahent lub regulator wymaga podpisu zaawansowanego albo kwalifikowanego, skorzystaj z dostawcy, który go oferuje.

Pytania

Czy umowa NDA podpisana online jest wiążąca?

Tak, w większości krajów. NDA nie wymaga szczególnej formy, a podpis elektroniczny jest uznawany w UE (eIDAS), w USA (ESIGN Act i UETA) i w wielu innych państwach. O skuteczności decyduje treść: jasno wskazane strony, określony cel i rozsądne obowiązki.

Czy wzajemną umowę NDA muszą podpisać obie strony?

Tak. Każda strona przyjmuje na siebie obowiązki, więc każda powinna podpisać umowę przez osobę uprawnioną do jej reprezentowania. Zachowaj kopię PDF podpisanego przez obie strony wraz z certyfikatem audytu.

Na jak długo zawiera się umowę NDA?

Na tyle, na ile informacje pozostają cenne. Dla informacji biznesowych często przyjmuje się od dwóch do pięciu lat poufności, a tajemnica przedsiębiorstwa jest zwykle chroniona tak długo, jak pozostaje tajemnicą. Bezterminowy obowiązek dla zwykłych informacji trudniej obronić w sądzie.

Czym różni się NDA wzajemne od jednostronnego?

W umowie jednostronnej informacje ujawnia tylko jedna strona i tylko druga jest związana obowiązkami. W umowie wzajemnej obie strony mogą ujawniać informacje i obie mają te same obowiązki, co często łatwiej zaakceptować, bo nikt nie oczekuje więcej, niż sam daje.

Co się dzieje, gdy ktoś złamie umowę NDA?

Druga strona może żądać odszkodowania za wyrządzoną szkodę, a w wielu systemach prawnych także wnioskować do sądu o pilne zabezpieczenie, które zakaże dalszego wykorzystywania lub ujawniania informacji. Naruszenie trzeba udowodnić, więc zapisuj, co, kiedy i komu przekazałeś.

Te wzory to ogólny punkt wyjścia, a nie porada prawna. Przepisy różnią się w zależności od kraju: w ważnych sprawach daj ostateczną treść do sprawdzenia prawnikowi.