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Vorlage: gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

Eine ausgewogene, gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung für zwei Parteien, die vertrauliche Informationen austauschen, etwa vor einer Kooperation, einem Gespräch mit Investoren oder einem Kundenprojekt. Füllen Sie die Felder aus und unterschreiben Sie selbst oder senden Sie die Vereinbarung der anderen Partei zur Unterschrift.

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Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung

1. Parteien und Zweck

Diese gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung (die Vereinbarung) wird geschlossen zwischen ______________ und ______________ (jeweils eine Partei, gemeinsam die Parteien). Die Parteien beabsichtigen, Informationen zu folgendem Zweck auszutauschen: ______________ (der Zweck). Jede Partei kann Informationen offenlegen (als offenlegende Partei) und erhalten (als empfangende Partei).

2. Vertrauliche Informationen

Vertrauliche Informationen sind alle nicht öffentlichen Informationen, die eine Partei oder ein Dritter in ihrem Auftrag der anderen Partei im Zusammenhang mit dem Zweck offenlegt, gleich in welcher Form (schriftlich, mündlich, visuell oder elektronisch), sofern sie als vertraulich gekennzeichnet oder bezeichnet sind oder ein verständiger Dritter sie als vertraulich ansehen würde. Ausgenommen sind Informationen, bei denen die empfangende Partei nachweist, dass sie (a) ohne Verletzung dieser Vereinbarung öffentlich bekannt sind oder werden; (b) ihr vor der Offenlegung rechtmäßig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren; (c) ihr von einem Dritten rechtmäßig und ohne Geheimhaltungspflicht übermittelt werden; oder (d) ohne Nutzung der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei unabhängig entwickelt wurden.

3. Pflichten der empfangenden Partei

Die empfangende Partei wird vertrauliche Informationen (a) nur für den Zweck nutzen; (b) nur solchen Mitarbeitern, Organmitgliedern, beruflichen Beratern und Auftragnehmern zugänglich machen, die sie für den Zweck kennen müssen und mindestens gleichwertigen Geheimhaltungspflichten unterliegen; und (c) mit mindestens der Sorgfalt schützen, die sie für eigene vertrauliche Informationen anwendet, mindestens aber mit angemessener Sorgfalt. Sie haftet für Verstöße der Personen, denen sie vertrauliche Informationen zugänglich macht, und informiert die offenlegende Partei unverzüglich, sobald sie von einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung erfährt.

4. Pflichtoffenlegungen und geschützte Meldungen

Die empfangende Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen, soweit Gesetz, Verordnung oder die Anordnung eines Gerichts oder einer zuständigen Behörde dies verlangen. Sie informiert die offenlegende Partei, soweit rechtlich zulässig, unverzüglich schriftlich, damit diese Schutzmaßnahmen ergreifen kann, und legt nur das Erforderliche offen. Nichts in dieser Vereinbarung hindert eine Partei oder eine Person daran, einen möglichen Rechtsverstoß einer zuständigen Behörde zu melden oder eine nach dem Hinweisgeberschutzrecht geschützte Meldung abzugeben.

5. Laufzeit, Rückgabe und Vernichtung

Diese Vereinbarung erfasst vertrauliche Informationen, die vor dem Datum der letzten Unterschrift für den Zweck offengelegt wurden, sowie solche, die im Offenlegungszeitraum offengelegt werden. Der Offenlegungszeitraum beträgt ______________ ab diesem Datum. Die Pflichten aus den Ziffern 3 und 4 gelten nach seinem Ende für weitere ______________ fort, für Geschäftsgeheimnisse so lange, wie sie nach anwendbarem Recht Geschäftsgeheimnisse bleiben. Auf schriftliche Aufforderung gibt die empfangende Partei die vertraulichen Informationen unverzüglich zurück oder vernichtet sie und bestätigt dies schriftlich; ausgenommen sind gesetzlich aufzubewahrende Kopien und routinemäßige Sicherungskopien, die weiterhin dieser Vereinbarung unterliegen.

6. Keine Lizenz, keine Gewähr, keine Abschlusspflicht

Vertrauliche Informationen bleiben Eigentum der offenlegenden Partei. Es wird keine Lizenz und kein sonstiges Recht eingeräumt, außer dem beschränkten Recht, sie für den Zweck zu nutzen. Vertrauliche Informationen werden ohne Gewähr für ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit überlassen. Keine Partei ist verpflichtet, bestimmte Informationen offenzulegen, Gespräche fortzusetzen oder weitere Verträge zu schließen.

7. Ansprüche und Allgemeines

Eine Verletzung dieser Vereinbarung kann einen Schaden verursachen, der sich durch Schadensersatz allein nicht angemessen ausgleichen lässt; die offenlegende Partei kann daher neben anderen Ansprüchen Unterlassung verlangen und gerichtlichen Eilrechtsschutz beantragen. Diese Vereinbarung enthält die vollständige Einigung der Parteien über ihren Gegenstand, kann nur durch eine von beiden Parteien unterzeichnete Vereinbarung geändert und nicht ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei übertragen werden. Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt der Rest wirksam. Diese Vereinbarung kann elektronisch und in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden.

8. Anwendbares Recht und Streitigkeiten

Auf diese Vereinbarung ist ______________ anzuwenden. Die Parteien bemühen sich zunächst um eine gütliche Einigung; gelingt diese nicht, ist Gerichtsstand ______________, soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung zulässig ist. Das Recht jeder Partei, bei jedem zuständigen Gericht einstweiligen Rechtsschutz zu beantragen, bleibt unberührt.

Erste ParteiUnterschriftDatum
Zweite ParteiUnterschriftDatum

Wozu eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung dient

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (englisch Non-Disclosure Agreement, NDA), auch Vertraulichkeitsvereinbarung genannt, ist ein Vertrag, in dem sich eine Partei verpflichtet, Informationen der anderen geheim zu halten und nur für einen vereinbarten Zweck zu nutzen. Bei einer gegenseitigen NDA geben beide Seiten Informationen preis, und für beide gelten dieselben Regeln.

Eine gegenseitige Vereinbarung passt, wenn Informationen in beide Richtungen fließen: Zwei Unternehmen prüfen eine Kooperation, ein Kunde und eine Agentur stimmen ein Projekt ab, ein Start-up spricht mit einem möglichen Investor oder Käufer. Gibt nur eine Seite Informationen preis, ist eine einseitige NDA üblicher; eine gegenseitige funktioniert aber ebenso, solange die Pflichten angemessen bleiben.

Unterschreiben Sie, bevor Sie etwas Sensibles weitergeben. Eine erst nach der Offenlegung geschlossene Vereinbarung erfasst bereits Gesagtes unter Umständen nur, wenn sie es ausdrücklich regelt. Deshalb deckt diese Vorlage auch Informationen ab, die vor der Unterschrift für den Zweck ausgetauscht wurden.

Die wichtigen Klauseln

Eine gute Geheimhaltungsvereinbarung ist kurz und präzise. Diese Punkte prüft die Gegenseite meist zuerst.

  • Die Definition vertraulicher Informationen: weit genug, um mündliche und visuelle Offenlegungen zu erfassen, aber gebunden an das, was als vertraulich gekennzeichnet oder offensichtlich sensibel ist.
  • Die üblichen Ausnahmen: Informationen, die öffentlich sind, dem Empfänger bereits bekannt waren, rechtmäßig von Dritten erlangt oder unabhängig entwickelt wurden. Fehlen sie, ist das für die Gegenseite ein Warnsignal.
  • Der Zweck: Die Informationen dürfen nur dafür genutzt werden, beschreiben Sie ihn also genau.
  • Zwei Laufzeiten: der Zeitraum, in dem Offenlegungen erfasst sind, und wie lange sie danach vertraulich bleiben. Zwei bis fünf Jahre sind für Geschäftsinformationen üblich; Geschäftsgeheimnisse werden meist so lange geschützt, wie sie geheim bleiben.
  • Pflichtoffenlegungen: was gilt, wenn ein Gericht oder eine Behörde die Herausgabe von Informationen anordnet.
  • Rückgabe oder Vernichtung der Informationen am Ende, mit Ausnahme gesetzlich aufzubewahrender Kopien und routinemäßiger Backups.
  • Anwendbares Recht und Gerichtsstand, damit ein Streit nicht mit der Frage beginnt, wo er zu führen ist. In Deutschland ist eine Gerichtsstandsvereinbarung grundsätzlich nur zwischen Kaufleuten wirksam (§ 38 ZPO).

Häufige Fehler

Ein so vager Zweck, dass er jede Nutzung erlaubt, oder ein so enger, dass übliche Folgegespräche nicht mehr erfasst sind.

Eine Person statt des Unternehmens eintragen, das die Informationen tatsächlich hält. Tragen Sie Firma, Anschrift und Registernummer in die Parteifelder ein und stellen Sie sicher, dass die unterzeichnende Person vertretungsberechtigt ist.

Ohne Prüfung eine feste Vertragsstrafe aufnehmen. In vorformulierten Verträgen kann eine unangemessen hohe Vertragsstrafe unwirksam sein, und andere Länder behandeln Vertragsstrafen wieder anders. Diese Vorlage setzt deshalb auf Schadensersatz und gerichtliche Unterlassungsansprüche.

Sich allein auf das Papier verlassen. In Deutschland schützt das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) Informationen nur, wenn ihr Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen trifft; eine unterschriebene NDA ist eine solche Maßnahme, ersetzt aber nicht den sorgfältigen Umgang im Alltag. Geheimhaltungspflichten von Arbeitnehmern gehören in den Arbeitsvertrag und sollten anwaltlich geprüft werden.

Die Geheimhaltungsvereinbarung elektronisch unterschreiben

Für eine NDA schreibt das Gesetz in den meisten Ländern keine besondere Form vor, eine elektronische Signatur genügt also. In der EU legt die eIDAS-Verordnung fest, dass einer elektronischen Signatur die Rechtswirkung und die Zulässigkeit als Beweismittel nicht allein deshalb abgesprochen werden dürfen, weil sie elektronisch ist. In der Schweiz gilt eigenes Recht (ZertES), doch auch dort können formfreie Verträge elektronisch geschlossen werden.

Füllen Sie die Felder aus und klicken Sie auf Jetzt kostenlos unterschreiben, um das PDF in Ihrem Browser zu unterschreiben, oder auf Zur Unterschrift senden, um die andere Partei per E-Mail einzuladen. Für das Senden brauchen Sie ein kostenloses Konto, 5 Versendungen pro Monat sind kostenlos; die andere Partei unterschreibt ohne Konto und zahlt nichts.

SignQuick erzeugt eine einfache elektronische Signatur: Jede Unterschrift wird in einem Prüfprotokoll mit Zertifikat erfasst, und das unterschriebene PDF trägt ein SHA-256-Siegel, das jeder unter signquick.app/verify prüfen kann. Ausweisdokumente werden nicht geprüft. Verlangt die Gegenseite oder eine Aufsichtsbehörde eine fortgeschrittene oder qualifizierte Signatur, nutzen Sie einen Anbieter, der diese anbietet.

Häufige Fragen

Ist eine online unterschriebene NDA rechtsverbindlich?

Ja, in den meisten Ländern. Eine Geheimhaltungsvereinbarung braucht keine bestimmte Form, und elektronische Signaturen sind in der EU (eIDAS), der Schweiz, den USA und vielen anderen Rechtsordnungen anerkannt. Durchsetzbar wird sie durch ihren Inhalt: klar bezeichnete Parteien, ein bestimmter Zweck und angemessene Pflichten.

Müssen bei einer gegenseitigen NDA beide Parteien unterschreiben?

Ja. Jede Partei übernimmt Pflichten und sollte daher unterschreiben, jeweils durch eine vertretungsberechtigte Person. Bewahren Sie das vollständig unterschriebene PDF und das Prüfzertifikat auf.

Wie lange sollte eine Geheimhaltungsvereinbarung gelten?

So lange, wie die Informationen wertvoll sind. Für Geschäftsinformationen sind zwei bis fünf Jahre Vertraulichkeit üblich, Geschäftsgeheimnisse werden meist geschützt, solange sie geheim bleiben. Eine unbegrenzte Dauer für gewöhnliche Informationen lässt sich vor Gericht schwerer verteidigen.

Was ist der Unterschied zwischen einer gegenseitigen und einer einseitigen NDA?

Bei einer einseitigen NDA legt nur eine Partei Informationen offen, und nur die andere ist gebunden. Bei einer gegenseitigen NDA können beide offenlegen und unterliegen denselben Pflichten. Das ist oft leichter zu akzeptieren, weil keine Seite mehr verlangt, als sie selbst gibt.

Was passiert, wenn jemand die NDA verletzt?

Die andere Partei kann Schadensersatz verlangen und in vielen Rechtsordnungen, auch in Deutschland, im Eilverfahren eine gerichtliche Anordnung erwirken, die die weitere Nutzung oder Weitergabe untersagt (einstweilige Verfügung). Die Verletzung muss sie beweisen: Halten Sie daher fest, was Sie wann und an wen weitergegeben haben.

Diese Vorlagen sind allgemeine Ausgangspunkte und keine Rechtsberatung. Das Recht unterscheidet sich von Land zu Land: Lassen Sie den endgültigen Text bei wichtigen Vorhaben von einer Fachperson prüfen.