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Modello di accordo di riservatezza reciproco (NDA)

Un accordo di riservatezza reciproco ed equilibrato per due parti che si scambieranno informazioni riservate, per esempio prima di una partnership, di un colloquio con un investitore o di un progetto con un cliente. Compila i campi qui sotto, poi firmalo tu o invialo all'altra parte per la firma.

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Accordo di riservatezza reciproco

1. Parti e finalità

Il presente accordo di riservatezza reciproco (l'Accordo) è concluso tra ______________ e ______________ (ciascuna una Parte, insieme le Parti). Le Parti intendono scambiarsi informazioni per la seguente finalità: ______________ (la Finalità). Ciascuna Parte può comunicare informazioni (come Parte Divulgante) e riceverne (come Parte Ricevente).

2. Informazioni Riservate

Per Informazioni Riservate si intendono tutte le informazioni non pubbliche comunicate da o per conto di una Parte all'altra in relazione alla Finalità, in qualsiasi forma (scritta, orale, visiva o elettronica), che siano indicate come riservate o che una persona ragionevole considererebbe riservate. Non sono Informazioni Riservate quelle che la Parte Ricevente dimostri: (a) essere o diventare pubbliche senza violazione dell'Accordo; (b) esserle lecitamente note prima della comunicazione, senza obbligo di riservatezza; (c) esserle pervenute lecitamente da un terzo non vincolato da obblighi di riservatezza; (d) essere state sviluppate in modo indipendente, senza usare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante.

3. Obblighi della Parte Ricevente

La Parte Ricevente si impegna a: (a) usare le Informazioni Riservate solo per la Finalità; (b) comunicarle solo a dipendenti, amministratori, consulenti professionali e collaboratori che debbano conoscerle per la Finalità e che siano vincolati da obblighi di riservatezza almeno equivalenti a quelli dell'Accordo; (c) proteggerle con la stessa cura che usa per le proprie informazioni riservate e comunque con la diligenza ragionevole. La Parte Ricevente risponde delle violazioni commesse dalle persone a cui ha comunicato le Informazioni Riservate e informa senza ritardo la Parte Divulgante di qualsiasi uso o comunicazione non autorizzati di cui venga a conoscenza.

4. Comunicazioni imposte e segnalazioni tutelate

La Parte Ricevente può comunicare Informazioni Riservate nella misura richiesta dalla legge, da un regolamento o da un provvedimento di un giudice o di un'autorità competente, a condizione che, ove consentito, ne dia tempestivo avviso scritto alla Parte Divulgante affinché questa possa tutelarsi, e che comunichi solo quanto richiesto. Nessuna disposizione dell'Accordo impedisce a una Parte o a una persona di segnalare una possibile violazione di legge a un'autorità competente o di effettuare una segnalazione tutelata dalla normativa sul whistleblowing.

5. Durata, restituzione e distruzione

L'Accordo copre le Informazioni Riservate comunicate per la Finalità prima della data dell'ultima sottoscrizione e per ______________ da tale data (il Periodo di Comunicazione). Gli obblighi delle sezioni 3 e 4 restano in vigore per ______________ dalla fine del Periodo di Comunicazione e, per i segreti commerciali, finché restano tali secondo la legge applicabile. Su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente restituisce o distrugge senza ritardo le Informazioni Riservate e lo conferma per iscritto, salvo le copie che deve conservare per legge o contenute nei backup di routine, che restano soggette all'Accordo.

6. Nessuna licenza, garanzia o impegno

Le Informazioni Riservate restano di proprietà della Parte Divulgante. Non viene concessa alcuna licenza o altro diritto, salvo il diritto limitato di usarle per la Finalità. Le Informazioni Riservate sono fornite nello stato in cui si trovano, senza garanzia di esattezza o completezza. Nessuna Parte è obbligata a comunicare determinate informazioni, a proseguire le trattative o a concludere ulteriori accordi.

7. Rimedi e disposizioni generali

Una violazione dell'Accordo può causare un danno che il solo risarcimento non basta a riparare: oltre a ogni altro rimedio, la Parte Divulgante può chiedere al giudice competente un provvedimento inibitorio o cautelare. L'Accordo costituisce l'intero accordo tra le Parti sul suo oggetto, può essere modificato solo per iscritto con la firma di entrambe le Parti e non può essere ceduto senza il consenso scritto dell'altra Parte. Se una clausola è invalida, le altre restano in vigore. L'Accordo può essere firmato elettronicamente e in più esemplari.

8. Legge applicabile e controversie

L'Accordo è regolato dalla legge di ______________. Le Parti cercheranno prima di risolvere ogni controversia in via amichevole; in mancanza, la controversia sarà devoluta a ______________, fermo il diritto di ciascuna Parte di chiedere provvedimenti urgenti a qualsiasi giudice competente.

Prima parteFirmaData
Seconda parteFirmaData

A cosa serve un NDA reciproco

Un accordo di riservatezza (NDA, dall'inglese non-disclosure agreement) è un contratto con cui una parte si impegna a mantenere segrete le informazioni dell'altra e a usarle solo per uno scopo concordato. Nell'NDA reciproco entrambe le parti comunicano informazioni ed entrambe seguono le stesse regole.

Usalo quando le informazioni circolano nei due sensi: due aziende che valutano una collaborazione, un cliente e un'agenzia che definiscono un progetto, una startup che parla con un possibile investitore o acquirente. Quando solo una parte comunica informazioni si usa più spesso un NDA unilaterale, ma anche quello reciproco funziona se gli obblighi restano ragionevoli.

Firmalo prima di condividere qualsiasi cosa di delicato. Un NDA firmato dopo la comunicazione può non coprire quello che è già stato detto, a meno che non lo preveda espressamente: per questo il modello copre anche le informazioni scambiate per la stessa finalità prima della firma.

Le clausole che contano

Un buon NDA è breve e preciso. Questi sono i punti che chi lo rivede controlla per primi.

  • La definizione di informazioni riservate: abbastanza ampia da coprire anche le comunicazioni orali e visive, ma legata a ciò che è indicato come riservato o è evidentemente delicato.
  • Le esclusioni classiche: informazioni pubbliche, già note a chi le riceve, ottenute lecitamente da terzi o sviluppate in modo indipendente. Se mancano, l'altra parte se ne accorgerà.
  • La finalità: le informazioni possono essere usate solo per quella, quindi descrivila con precisione.
  • Due durate: il periodo in cui le comunicazioni sono coperte e per quanto tempo restano riservate dopo. Da due a cinque anni è una scelta comune per le informazioni commerciali; i segreti commerciali sono di solito protetti finché restano segreti.
  • Le comunicazioni imposte: cosa succede se un giudice o un'autorità ordina di rivelare le informazioni.
  • La restituzione o distruzione delle informazioni alla fine, con un'eccezione per le copie da conservare per legge e i backup di routine.
  • Legge applicabile e foro competente, così un'eventuale controversia non comincia con una discussione su dove portarla.

Errori frequenti

Scrivere una finalità così vaga da permettere qualsiasi uso, o così stretta che le normali discussioni successive ne restano fuori.

Indicare una persona invece della società che detiene davvero le informazioni. Nei campi delle parti metti ragione sociale, sede, codice fiscale o partita IVA, e verifica che chi firma abbia i poteri per impegnare la società.

Inserire una penale senza pensarci. In Italia la clausola penale è ammessa (art. 1382 del Codice civile), ma il giudice può ridurla se è manifestamente eccessiva. Questo modello si affida invece al risarcimento del danno e ai provvedimenti del giudice.

Dimenticare i limiti di legge. Nessun NDA può impedire le segnalazioni tutelate dalla normativa sul whistleblowing (in Italia il D.Lgs. 24/2023): la sezione 4 del modello le lascia possibili. Per un accordo con un dipendente, fai rivedere il testo da un legale.

Firmare l'NDA elettronicamente

Nella maggior parte dei Paesi un NDA non richiede una forma particolare, quindi la firma elettronica va bene. Nell'Unione europea il regolamento eIDAS stabilisce che a una firma elettronica non possono essere negati effetti giuridici o l'ammissibilità come prova solo perché è elettronica; in Italia il valore probatorio di una firma elettronica semplice è valutato liberamente dal giudice.

Compila i campi, poi clicca su Firma ora per firmare il PDF nel browser gratuitamente, oppure su Invia per la firma per invitare l'altra parte via e-mail. L'invio richiede un account gratuito e 5 invii al mese sono gratuiti; l'altra parte firma senza account e senza pagare.

SignQuick offre una firma elettronica semplice: ogni firma è registrata in un audit trail con certificato e il PDF firmato porta un sigillo SHA-256 che chiunque può verificare su signquick.app/verify. Non verifica documenti d'identità: se la controparte o un'autorità richiede una firma avanzata, qualificata o digitale, usa un fornitore che la offra.

Domande frequenti

Un NDA firmato online è valido?

Sì, nella maggior parte dei Paesi. Un NDA non richiede una forma particolare e la firma elettronica è riconosciuta nell'Unione europea (eIDAS), negli Stati Uniti (ESIGN Act e UETA) e in molti altri ordinamenti. Quello che lo rende efficace è il contenuto: parti ben identificate, una finalità definita e obblighi ragionevoli.

Un NDA reciproco va firmato da entrambe le parti?

Sì. Ogni parte assume obblighi, quindi ognuna deve firmare tramite una persona che abbia i poteri per impegnarla. Conserva una copia del PDF firmato da tutti e il relativo certificato.

Quanto deve durare un NDA?

Quanto le informazioni restano preziose. Da due a cinque anni di riservatezza è una durata comune per le informazioni commerciali, mentre i segreti commerciali sono di solito protetti finché restano segreti. Una durata illimitata per informazioni ordinarie può essere più difficile da difendere davanti a un giudice.

Che differenza c'è tra NDA reciproco e unilaterale?

Nell'NDA unilaterale una sola parte comunica informazioni e solo l'altra è vincolata. In quello reciproco entrambe possono comunicare informazioni ed entrambe sono vincolate dagli stessi obblighi, cosa che spesso lo rende più facile da accettare perché nessuno chiede più di quanto dà.

Cosa succede se qualcuno viola un NDA?

L'altra parte può chiedere il risarcimento del danno e, in molti ordinamenti, un provvedimento urgente del giudice per bloccare l'uso o la diffusione delle informazioni. Chi agisce deve provare la violazione, quindi tieni traccia di cosa hai comunicato, quando e a chi.

Questi modelli sono punti di partenza generali, non una consulenza legale. Le leggi cambiano da un Paese all'altro: per tutto ciò che conta, fai controllare il testo finale da un professionista.